第一章  总  则

第一条  为落实《证券公司合规管理试行规定》,促进员工合法合规经营，营造公司合规经营文化,制定本手册。

第二条  本手册适用于公司全体员工，旨在让员工了解公司的合规管理体系，树立合规管理理念，为员工执业行为提供一般性的指引和规范要求。

每个员工都有责任和义务熟悉和执行本手册，掌握与遵循所从事业务岗位相关的规章制度。员工在具体应用时，如果不能在本手册中找到指导意见，特别是对具体业务流程或交易环节有疑问时，应及时向业务主管部门或公司合规审查部咨询，避免因理解偏差可能出现的失误。

第二章  公司合规管理体系

第一节  合规管理目标、理念及原则

第三条  合规目标

公司合规目标是：通过建立健全合规管理框架和制度，实现对合规风险的有效识别和管理，培育全员主动合规文化，增强自我约束能力，保障公司及其工作人员经营管理和执业行为符合法律、法规和准则，切实防范合规风险，力求在公司形成内部约束到位、相互制衡有效、内部约束与外部监管有机联系的长效机制，为公司持续规范发展奠定坚实基础。

员工合规管理的目标是：员工的执业行为与国家法律、法规、规章、制度及其他规范性文件和行业准则、职业道德规范相一致。

第四条  合规理念

公司合规理念是:“合规经营”、“全员合规”、“合规从高层做起”、“合规创造价值”。

员工的合规理念是：合规从我做起。

第五条  合规管理原则

（一）全面性：合规管理覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节；在决策机制、内部控制、业务流程等方面全面体现合规管理要求；

（二）主动性：公司及全体员工在经营管理和执业行为中应当主动寻求合规支持，主动执行合规制度；

（三）独立性：合规总监和合规审查部具有独立性，公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监和合规审查部下达指令或干涉其工作；公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监和合规审查部的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监和合规审查部履行职责。

第二节  合规管理组织架构和职责

第六条  公司建立董事会领导下的，由经营层、合规总监、合规审查部和部门（营业部）合规风控岗四个层级组成的合规管理架构体系。

第七条  公司董事会是公司合规管理的领导机构，对公司经营管理活动的合规性负有领导监督职责，对公司的合规管理有效性承担最终责任。

第八条  经营层负责遵照董事会制定的合规管理基本制度，制定和传达具体的合规政策并监督执行，支持合规总监履行工作职责，确保合规政策和程序得以遵守。

第九条  合规总监是董事会聘任的专门负责公司合规管理、合规监督的高级管理人员，不兼任与合规管理职责相冲突的职务，不分管与合规管理职责相冲突的部门，对内向董事会负责，对外向监管部门负责。合规总监任命需经证券监管部门认可，解聘需向证券监管部门备案并说明理由。合规总监主要履行以下职责：

（一）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；应证券监管机构要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审查，并在该申请材料或报告上签署明确意见；

（二）根据法律、法规和准则的变化，及时建议公司董事会或经理层并督导公司有关部门，评估法律、法规和准则对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；

（三）采取有效措施，对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；

（四）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向经理层告知并及时向董事会报告，同时向公司住所地证监局报告；遇有重大违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会及经理层报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；对违法违规行为和合规风险隐患，及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改。同时督促公司将整改结果报告北京证监局；必要时，抄报有关自律组织；

（五）组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；

（六）按照公司规定为高级管理人员、各部门提供合规咨询、组织合规培训；

（七）按规定组织对有关机构和工作人员合规管理的有效性和执业行为的合规性进行绩效考核；处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；

（八）保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作；及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；

（九）法律、法规和准则的规定不明确，难以对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性作出判断时，向证券监管机构或者自律组织咨询；

（十）定期向董事会提交合规报告，按照监管部门要求提交合规报告；

（十一）法律法规、公司章程、合规政策等规定及董事会授予的其他职责。

第十条  公司设立合规审查部，在合规总监领导下负责日常合规管理工作。

第十一条  公司各部门、营业部设立合规风控岗，具体落实合规政策，协助本单位负责人完成本单位的日常合规管理工作。

第十二条  公司全体员工应当熟知与其执业行为有关的法律、法规和规则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。员工的合规职责如下：

（一）应具备开展相应业务活动的从业资格和执业资格；

（二）及时、认真学习相关业务活动的最新法规政策，全面理解和熟悉业务流程与规则，依据法律、法规、准则的要求开展业务活动，做到执业合法、合规；

（三）对开展的业务，如存在合规性疑问，应及时咨询合规审查部，主动请求进行合规性审查；如发现违法违规行为或合规风险隐患时，应当主动、及时向本部门负责人及合规总监或合规审查部报告；

（四）应积极配合有关部门的合规性调查，不得阻挠、拖延和消极对待监管机构、合规总监及合规审查部的调查及取证工作；

（五）按时参加公司组织的合规培训，达到公司规定的培训时间，且培训测试结果达到合格标准；

（六）监管机构与公司规定的其他合规职责。

第三章  员工职业道德规范

第十三条  忠诚信用原则

员工应秉持忠诚于公司的原则，在公司利益和个人利益发生冲突时，应当及时、全面地向公司披露，除非得到公司批准，不应采取进一步的行动谋取个人利益。员工应以勤勉尽责的态度尽其所知所能做好本职工作，不得损害公司利益。负有管理职责的员工有责任检查、预防、阻止下属人员违反法律、法规、规章和公司制度、合规手册规定的行为。员工代表公司在对外开展业务时，有对客户诚实守信的义务，该义务要求员工的行为与法律、法规所规定的义务一致，并谨慎追求客户合法的最大利益。当公司利益与客户利益相冲突时，公司应当向客户进行完全的揭示披露，特定情况下如需采取行动，应取得客户同意。

第十四条  正直公正原则

员工在开展业务活动中，应恪守公正原则，秉公办事，正直无私。员工应以服务客户、保护客户资产为己任，公正地对待所有客户，不为权势和利益而损害客户利益；应不偏不倚地对待有关利益各方，任何情况下不得以牺牲一方利益为条件使自己和另一方获益；在进行市场推广或相关活动时，不得在同一时点上就同一问题向不同客户提供存在相反与矛盾意见的投资分析、预测或建议。

第十五条  保密原则

员工有义务对公司拥有的资产、业务及客户的资料保守秘密，不应将与公司有关的任何信息透露给第三方；公司内部处于未公开的信息及资料，应参照相关保密政策进行管理，未经授权不得将相关信息透露给无关人员。员工不得出售、传播或违反客户意愿使用客户资料信息；也不得利用其所掌握的信息资源为自己或帮助他人买卖证券。

第四章  员工行为合规的原则性要求和禁止行为

第十六条  员工在日常工作中应该自觉做到以下事项（包括但不限于）：

（一）主动自觉地遵守适用于证券业务经营活动的国家法律、监管规定、行业规则、自律准则以及与证券业务活动相关的行为准则和道德规范。合规不仅应从字面上理解相符，更应在内涵和行为上遵循和达标，做到诚信、正直、守法、合规;

（二）树立依法合规意识，严格遵守业务、管理、操作岗位规范和流程，正确履行岗位职责;

（三）遵循诚实守信的理念，在经营活动中做到诚实和公正，尽力维护客户和公司的合法利益;

（四）遵守国家和公司的保密规定;

（五）遵守公司关于应对媒体的纪律要求，确保公司合法权益和良好声誉不受损害;

（六）接受与本人履行岗位职责相关的职业培训，学习、掌握和执行与履行岗位职责相关的国家法律和规章制度;

（七）如发现自己有任何违规行为，必须立即停止和纠正此种行为，并向有关部门和领导报告；如发现他人有违规行为，应及时规劝或制止，并向有关部门和领导报告；

（八）法律法规及公司规定的其他行为。

第十七条  员工不得违反国家法律、法规，以及证券市场有关规章制度、行业规范，并重点关注以下行为（包括但不限于）：

（一）不得违反公司的有关管理制度以及业务操作规程；

（二）不得开展监管部门未允许开展的业务及公司未许可并组织开展的业务；

（三）不得将同业或其他行业（单位）的不良做法作为行事依据;

（四）不得组织、参与非法证券发行及非法证券经营活动；

（五）不得以违规为代价争取业务机会和个人、小团体利益；

（六）不得侵占、损害客户的合法权益；

（七）不得利用公司的名义从事违法违规活动、为个人或其他第三方谋求不正当利益；

（八）不得违反财务制度收支费用；

（九）不得对客户的档案资料、交易记录擅作毁损、更改；

（十）不得对公司的原始单证、交易记录、资料擅作伪造、毁损、更改；

（十一）未经批准，不得将自己保管的印章、重要凭证、合同、操作密码等交与或告知其他人员；

（十二）不得为自己买卖股票；

（十三）不得利用电子信息技术设备下载不安全的、有害于公司及本部门信息设备的软件；

（十四）不得泄露公司的客户信息和尚未公开的财务数据、重大战略决策以及新的产品研发等重大内部信息或商业秘密；

（十五）不得弄虚作假，隐瞒事实，诱导公司的调查及决策；

（十六）不得利用职务之便，接受商业贿赂或其他不正当的利益；

（十七）在工作期间及与公司的劳动合同终止后，均不得泄露知悉的公司相关机密；

（十八）法律法规及公司规定的其他禁止行为。

第五章  员工的一般业务规则

第十八条  员工与公司客户之间的业务活动按规定事先须经批准的，要首先得到公司批准方可进行，不得擅自开展业务活动。员工应根据业务规则，对客户进行尽职调查和了解；对于复杂或特殊、风险程度较高的业务，在向客户提供或推荐时必须更为审慎，应向客户充分揭示风险。

第十九条  员工应清晰明了地向客户介绍公司与客户之间的权利义务关系，说明相关业务、服务的费用等，费用水平须符合市场规则和监管规定。

第二十条  员工应严格按照《证券法》和合同约定，保守客户秘密，对在办理业务等过程中获取的客户信息和业务资料予以保密，不得向公司外的第三方透露。法律另有规定的除外。

第二十一条  员工对于采集、获取、保存的客户信息，只能用于法定或合同约定的用途，不得利用所掌握的客户信息进行与执业内容无关的活动。

第二十二条  在公司内部，客户信息不得透露给不相关的部门或分支机构。如属必要，对客户信息的公司内部传递也要经公司有关部门或人员批准确认后方可进行。员工对其不当泄露客户信息所造成的后果要承担相应责任。

第六章 业务条线合规要点

第二十三条  经纪业务合规要点

（一）不得接受客户使用购买、借用的他人身份证件开立账户的要求，为其开立匿名账户或假名账户，不得为身份不明的客户开立账户或提供相关金融服务；在为客户办理业务过程中，如发现客户所提供的个人身份证件或公司资料虚假，或存在可疑之处的，应拒绝办理。

（二）不得为客户之间的融资提供中介、担保或者其他便利，不得开展三方监管融资业务。

（三）不得违背客户真实意思表示，损害客户利益，不得挪用客户的有价证券或资金。

（四）未经客户委托，不得擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券。

（五）不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。

（六）不得与客户约定分享投资收益或者分担投资损失。

（七）不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失做出承诺。

（八）不得为牟取佣金收入或其他利益，诱使客户进行不必要的证券买卖。

（九）不得向客户提供对证券价格的涨跌或者市场走势做出确定性判断的投资建议。

（十）不得隐匿、伪造或者毁损客户资料、客户交易信息。

（十一）不得以与经纪人等第三人私下约定利益等方式损害公司或客户利益。

（十二）不得以不正当竞争手段招揽业务。

（十三）不得销售未经公司批准的产品。

第二十四条  投资银行业务合规要点

（一）对在执业中知悉的上市公司的内幕信息，在相关信息未依法公开前，不得泄漏该信息、买卖或者建议他人买卖该公司证券。

（二）员工应勤勉尽责地开展尽职调查工作,确保出具的保荐书、辅导工作总结报告、财务顾问专业意见等项目材料真实，准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于中介机构出具的各种文件，应审慎核查，独立判断。

（三）员工应知悉并严格遵守与客户签订的保密协议的内容，对在执业中知悉的客户商业秘密，不得向第三方泄露，也不得利用该商业秘密谋取非法利益。

第二十五条  自营业务合规要点

（一）不得依据获知的内幕信息或市场传闻进行投资决策。

（二）不得凭借资金优势、信息优势或持仓优势，以连续交易、约定交易、蛊惑交易、抢先交易、虚假申报、特定价格、特定时段交易等方式进行市场操纵行为。

（三）不得在自营账户与资产管理账户之间进行交易，损害客户利益。

（四）不得以自营账户为他人或以他人名义为公司买卖证券。

（五）应严格履行对自营数据和资料的保密责任，不得擅自对外泄漏或披露，不得利用公司自营数据和资料谋取私利。

第二十六条  资产管理业务合规要点

（一）严格遵守监管法规和资产管理合同的规定进行运作。投资经理不得越权投资，交易人员不得越权交易。

（二）不得将客户资产管理业务与其他业务混合操作，不得挪用客户资产。

（三）不得以欺诈手段或者其他不正当方式误导、诱导客户，不得向客户作出保证其资产本金不受损失或者取得最低收益的承诺，不得以获取佣金或者其他利益为目的，用客户资产进行不必要的证券交易。

（四）不得以转移资产管理账户收益或者亏损为目的，在自营账户与资产管理账户之间或者不同的资产管理账户之间进行买卖，损害客户的利益。

（五）不得利用管理客户资产的便利，单独或与他人约定，实施内幕交易或者操纵市场的行为。

（六）对在执行职务中知悉的信息应严格保密，不得擅自泄露或披露相关信息。

第二十七条  研究咨询业务合规要点

（一）研究咨询人员从事向公众提供证券投资分析、预测或建议的业务，必须先行取得中国证监会授予的证券投资咨询业务资格证书或者证券投资咨询人员执业证书。

（二）从事证券投资咨询活动必须客观公正、诚实信用，研究员对在上市公司调研期间偶然获得的非公开信息，具有保密的义务。不得以虚假信息、内幕信息或者市场传言为依据向客户或投资者出具研究报告、提供分析预测或建议。

（三）研究报告中信息、资料的运用应完整、客观、准确。引用应注明出处和著作权人，不得断章取义引用或者篡改。

（四）咨询服务产品不得有建议投资者在具体证券品种上进行具体价位买卖等方面的内容。

（五）研究咨询人员不得私下接受有利害关系的客户、机构和个人馈赠的贵重财物；不得接受客户或投资者违反法律、法规或证券分析师执业规范的要求或委托。

（六）研究咨询人员在知悉公司、本人以及财产上的利害关系人与有关证券存在利害关系时，不得面向公众就该证券的走势或投资可能性提出评价或建议。

（七）供公司内部使用的证券、期货信息简报、快讯、动态以及信息系统等，只能限于公司范围内使用，不得向社会公众提供。

（八）研究咨询人员向公众提供证券投资分析报告、投资分析文章等形式的咨询服务时，须先行获得公司的同意或认可。

（九）研究咨询人员在媒体上发表意见时，必须注明公司名称和个人真实姓名，并对投资风险作充分说明；提供的咨询传真件必须注明公司名称、地址、联系电话和联系人姓名。

第七章  反洗钱

第二十八条  公司员工必须遵守国家《反洗钱法》等相关法规和人民银行、公司关于反洗钱的各项规定，履行法定的反洗钱职责，包括但不限于下列事项：

（一）参加公司或外单位组织的反洗钱业务知识培训，了解、熟悉公司或本岗位反洗钱工作的相关要求；

（二）遵循“了解你的客户”原则，按照规定对客户身份进行识别和持续识别，并划分客户的洗钱风险等级；

（三）对符合大额、可疑交易识别标准和报告范围的业务，以及涉嫌恐怖融资的事项，要自觉履行报告义务，任何员工无权阻碍或干扰其他员工依法履行报告的职责；

（四）员工对上报的大额、可疑交易业务报告和恐怖融资业务报告必须严格保密，除法律有明确规定外，禁止向任何第三方及客户本人透露。

第八章   信息隔离墙

第二十九条  公司员工应熟知并严格遵守公司的隔离墙制度，特别是本职工作所涉及的相关隔离和保密要求，避免发生合规风险。履行维护各项制度的相关义务，避免因执行或维护不当致使公司发生名誉或财务方面的损失。公司员工必须自觉遵守下列事项（包括但不限于）：

（一）参加公司或外单位组织的信息隔离墙知识培训，了解、熟悉公司或本岗位信息隔离墙工作的相关要求；

（二）对工作中了解到的敏感性信息进行保密，不得违规将敏感信息泄露给他人；

（三）遵照物理隔离原则，应避免进入与自身职责存在利益冲突的业务部门的办公场所。

（四）业务部门需要其他部门派员跨墙协作的，应当事先向跨墙人员所属部门和合规部门提出申请，经合规总监审批后方可进行。跨墙人员在跨墙期间不应泄露或不当使用跨墙后知悉的敏感信息，不应获取与跨墙业务无关的敏感信息。跨墙人员在跨墙活动结束且获取的敏感信息已公开或者不再具有重大影响后方可回墙。

（五）按照公司信息隔离墙的规定主动、及时地将接触到的敏感信息向合规审查部进行报备。

第九章  避免利益冲突

第三十条  本章所指利益冲突包括两类：一是员工个人的利益冲突，主要是员工可能将个人及其亲属利益置于公司利益或客户利益之上等情况；二是公司的利益冲突，包括公司与客户利益的冲突，或公司客户之间的利益冲突。

第三十一条 为避免和正确处理利益冲突，员工应遵守以下规则：

（一）有效识别现实或潜在的利益冲突，并及时向有关方面报告情况；

（二）以公开、透明的方式处理相关的利益冲突，解决问题的过程和结果要客观、公正、透明；

（三）未经业务授权或法规允许，不得将某一客户信息用于为另一个客户服务；

（四）未经业务授权，不得利用业务岗位或职权便利以有失公允的优惠条件向客户提供公司业务服务。

第十章  声誉管理

第三十二条  员工不得在公众场所以及媒体上发表有损公司形象、声誉的言论或报道。

第三十三条  员工如发现有对公司形象、声誉的不实言论或报道，应当及时报告公司有关部门。

第三十四条  员工不得在公众场所以及媒体上发表诋毁同行的言论或报道。

第十一章  违规举报

第三十五条  公司员工发现其他员工有违反规章制度的行为，以及与公司工作相关的可疑或欺诈性事件时，应按照公司《信访管理办法》的规定，积极主动向合规总监或相关部门报告。

第三十六条  员工举报违规问题可采取实名或匿名的方式，公司鼓励员工实名举报并严格为举报人保密。员工举报应实事求是，对举报内容负责，不得捏造、虚构事实，不得报复、打击他人。

第十二章  配合监管机构的工作

第三十七条  在配合监管机构工作中，公司员工应秉承公开和诚实的态度，尊重监管机构，做到如实反映情况，不知晓或非本岗职责范围内的情况，应向监管机构做出说明，求得理解信任。公司员工对本人回答监管机构问题的真实性、准确性应承担责任。以下原则应该严格遵守：

（一）在监管机构要求提供相关资料时，应尽可能请其以书面形式向公司对口部门提出要求，再由对口部门向相关部门转达，以避免出现杂乱、重复或理解偏差；

（二）业务、管理部门对提供给监管机构的资料信息等，应先交给公司对口部门，由对口部门汇总或报经主管领导及合规总监审核后，再统一提交监管机构；

（三）公司员工如个人回答了监管机构提出的问题，事后应向公司指定人员或部门领导报告回答问题的简要情况；

（四）公司员工在接受监管机构问询时，对自身不熟悉的业务领域或与本职工作无关的业务问题可不作回答；

（五）公司员工对关于公司合规状况的细节问题可不作具体回答，或可建议监管机构向合规审查部了解；

（六）公司员工在接受问询或调查时，不得凭个人印象、是非好恶等随意回答问题，不得用道听途说等不具有事实依据的言论回答问题，以免误导监管机构。

第十三章  附  则

第三十八条  国家相关法律、法规，行业规章发生变化时，本手册中与之相悖条款自行作废。

第三十九条  本手册由合规审查部负责解释，自公布之日起开始施行。