华融证券股份有限公司员工合规手册

  

目   录

  第一章 总  则

  第一条 导 语

为保护客户利益和公司声誉，强化公司内部管理，规范员工行为，确保公司依法合规开展各项经营管理活动，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国反洗钱法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》和《证券公司合规管理实施指引》等法律、法规及公司章程，结合公司实际情况，特制定本手册。

  第二条 适用范围

本手册适用于华融证券股份有限公司全体与公司签订劳动合同的人员，经纪人和子公司员工参照执行。员工违反本手册任何一款条文，意味着损害公司利益及声誉，涉嫌违规的将会受到公司惩处，涉嫌犯罪的甚至遭受法律制裁。

  第三条 特别提示

本手册是公司员工必须遵守的准则，是规范员工言行的标准。公司全体员工应当从我做起，自觉遵守法律法规及公司制度，共同塑造公司良好的行业形象。

本手册基于现行涉及证券行业的主要法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度的主要内容梳理完成，如遇到本手册没有具体指引的个别实际问题，请务必查阅相关规定妥善解决；如发生个别条款难以理解的情形，请及时向员工所在单位、业务主管部门或公司合规审查部咨询，避免因理解偏差出现可能的失误。

如遇法律、法规及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度等变化，员工应及时学习并掌握，行为准则及执业规范以新发布的法律、法规及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度为准。

  第二章 公司合规管理体系

    第一节 概念、目标、理念及原则

  第四条 合规管理概念

本手册所称合规，是指公司及其员工的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称法律、法规和准则)。

本手册所称合规管理，是指公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。

本手册所称合规风险，是指因公司或其员工的经营管理或执业行为违反法律、法规和准则而使公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。

  第五条 合规管理目标

公司合规管理的目标是：通过建立健全合规管理框架和制度，实现对合规风险的有效识别和管理，培育全员主动合规文化，增强自我约束能力，保障公司及其工作人员经营管理和执业行为符合法律、法规和准则，切实防范合规风险，力求在公司形成内部约束到位、相互制衡有效、内部约束与外部监管有机联系的长效机制，为公司持续规范发展奠定坚实基础。

员工合规管理的目标是：员工的执业行为与国家法律、法规、规章、制度及其他规范性文件和行业准则、职业道德规范相一致。

  第六条 合规理念

公司倡导合规经营，推行诚信与正直的职业操守和价值观，提高全体员工的合规意识，推进合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程，促进公司合规自律与外部监管的有效互动。

公司通过积极主动的合规管理，树立“全员合规”、“合规从管理层做起”、“合规创造价值”、“合规是公司生存基础”的理念。

（一）全员合规。合规是公司全体员工的基本行为准则。公司全体员工应当严格遵守法律法规和准则，主动防范、发现并化解合规风险。

（二）合规从管理层做起。公司应当建立完善的公司治理结构，确保董事会有效行使重大决策和监督功能，确保监事会有效行使监督职能；公司董事会、监事会、高级管理人员应当重视公司经营的合规性，承担有效管理公司合规风险的责任，积极践行并推广合规文化，促进公司合规经营。

（三）合规创造价值。公司应当通过有效的合规管理防范并化解合规风险，提升管理和业务能力，为公司自身、行业和社会创造价值。

（四）合规是公司的生存基础。公司应当提升合规管理重视程度，坚持合规经营，为公司正常经营及长期可持续发展奠定基础。

  第七条 合规管理原则

（一）全面性原则。合规管理覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、各层级子公司和全体员工，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节；在决策机制、内部控制、业务流程等方面全面体现合规管理要求。

（二）主动性原则。公司及全体员工在经营管理和执业行为中应当主动寻求合规支持，主动执行合规制度；主动学习业务相关的法律、法规和准则，对于新颁布的法律、法规和准则要实时关注并有效运用；出现合规风险时，要主动采取措施规避风险，将损失降低到最小限度。

（三）独立性原则。合规总监和合规审查部具有独立性，公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监和合规审查部下达指令或干涉其工作；公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监和合规审查部的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监和合规审查部履行职责。对合规总监和合规审查部的管理考核不得采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。

 

    第二节 合规管理职责

  第八条 董事会

公司董事会是公司合规管理的领导机构，对公司经营管理活动的合规性负有领导监督职责，决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任。

  第九条 监事会

公司监事会是合规管理的监督机构，对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议，以及公司章程规定的其他合规管理职责。

  第十条 经营管理主要负责人

公司经营管理主要负责人负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任；公司其他高级管理人员对其分管领域的合规运营承担责任，落实合规管理要求，对所提供的材料或报告中的基本事实和业务数据的真实性、准确性和完整性负责。

  第十一条 合规总监

公司合规总监直接向董事会负责，对公司及其员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，具体履行制度管理以及合规审核、检查、监督，协助建立和执行反洗钱、信息隔离墙、利益冲突管理，提供合规咨询、组织合规培训，报告违法违规行为或合规风险隐患的职责。

  第十二条 合规审查部

公司设立合规审查部，合规审查部对合规总监负责，按照公司规定和合规总监的安排，协助合规总监开展具体合规管理工作。

  第十三条 各部门、分支机构和各层级子公司

公司各部门、各分支机构和各层级子公司(以下统称下属各单位)负责人负责落实本单位的合规管理目标，对本单位合规运营承担第一责任。下属各单位的合规管理岗按照公司规定和本单位负责人安排，协助本单位负责人开展具体合规管理工作。合规管理岗应对本单位经营管理及业务运作的合法合规情况作出独立、客观、公正的判断。对于违法违规的指令或者授意应当予以拒绝，必要时，可向公司合规总监直接报告。

  第十四条 全体员工

公司全体员工应当遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。

  第三章 员工职业道德规范

  第十五条 恪尽职守

公司员工应当对自身执业行为和业务活动范围内所有事项的合规性负责，以勤勉尽责的态度尽其所知所能做好本职工作，不得损害公司利益。负有管理职责的员工有责任检查、预防、阻止下属人员违反法律、法规、规章和公司制度的行为。

  第十六条 诚实守信

员工代表公司在对外开展业务时，有对客户诚实守信的义务，该义务要求员工的行为与法律、法规所规定的义务一致，并谨慎追求客户合法的最大利益。当公司利益与客户利益相冲突时，公司应当向客户进行完全的揭示披露，特定情况下应事前取得客户同意；信息披露无法化解相关利益冲突的，应主动限制相关业务开展。

  第十七条 敬畏规则

员工应主动了解、认真学习和熟练掌握执业相关法律、法规及准则，并心存敬畏、主动落实；员工应签署并信守相关合规承诺；员工应增强自我约束，对法律、法规及准则规定的禁止性行为坚决杜绝，对业务开展和执业过程中遇到的合规问题，主动寻求合规咨询、合规审查等合规支持。

  第十八条 协同合作

员工应充分理解及配合公司及合规审查部及所在单位合规管理岗的合规管理工作，接受其问询、审查、监督及检查，不得以任何理由限制、阻挠合规总监、合规审查部和合规管理人员履行职责；在发现违法违规行为或者合规风险隐患时，应当及时提醒、制止，阻拦无效的，应主动及时向合规总监报告；各岗位员工之间应分工明确、协同配合，管理人员及业务骨干在认真履行本职工作的同时，要发挥“传、帮、带”作用，向员工传导正确的合规价值观，培养符合规范的工作习惯。

  第四章 员工的行为规范

  第十九条 资格资质

从事证券业务的员工，应当按照监管要求，取得相应的业务资格及证书，并经行业协会注册登记。未取得证券从业资格之前，不得独立从事直接接触客户的业务。监管规则要求某些岗位的人员应当具有特定业务资格的，例如保荐代表人、投资主办人、投资顾问等，还应当按照规定取得相应的执业资格。未取得相应执业资格的人员，不得对外独立开展业务，不得签署有关文件等。

公司董事、监事和高级管理人员以及分支机构负责人，应当按照监管部门的要求，经过任职资格审批或备案。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事、监事和高级管理人员以及分支机构负责人，也不得授权不具备任职资格的人员实际行使相应的职责。

根据监管机构或行业自律组织要求，已具备相关执业资格的员工还需进行后续教育，以满足后续注册、登记的要求，员工应按照要求办理，确保执业资格的有效性。

  第二十条 业务授权

公司业务授权按授权内容的稳定性和长期性分为基本授权和特别授权两类。

基本授权系指授权人（转授权人）在业务授权范围内，对被授权人授予开展常规业务经营管理的权限, 基本授权按授权层级分为直接授权和转授权两种形式;特别授权系指授权人（转授权人）在业务授权范围内，对被授权人授予的、超过被授权人基本授权范围规定的具体权限种类、额度及从事特定事项的临时性授权。

公司员工必须遵照《华融证券股份有限公司授权管理办法》（华证发[2017]263号）、《华融证券股份有限公司授权管理实施细则》（华证发[2017]263号）以及具体授权性文件的规定行使授权、开展业务活动和处理相关事务，严禁越权从事业务活动和处理相关事务。转授权人应当遵循上述规定，不得超越被授予的权限范围、种类和额度进行转授权；法律法规、监管政策及公司制度规定不得再次转授权的事项严禁转授。经特别授权产生的权力只能由被授权人行使，不得进行转授。

被授权人应当审慎行使各项授权权项和权限，采取有效措施保证各项业务在授权范围内安全运行。如授权（转授权）不明确，被授权人应及时向授权（转授权）管理部门提出书面请示，并取得答复。被授权人违反相关规定，滥用权利、不正当行使权利或者超越授权开展活动，公司将视越权行为的性质和造成的经济损失对相关单位及其负责人和相关责任人进行责任追究，构成犯罪的，应依法移交司法机关处理。

公司各单位和全体员工对违反授权管理规定不当使用授权或超越授权处理公司事务的，应拒绝办理，并向公司报告。

  第二十一条 保密管理

公司保密范围包括经营管理活动中涉及的国家秘密和产生的公司商业秘密。

凡涉及国家秘密的，其保密范围、密级划分和保密期限，执行《中华人民共和国保守国家秘密法》、《国家秘密及其密级具体范围的规定》和《国家秘密保密期限的规定》。如变更或解除密级，由公司相关部门按国家规定进行报批。

公司商业秘密是指不为公众所知悉、能为公司带来经济利益、具有实用性并经公司采取保密措施的经营、管理信息和技术信息。公司商业秘密的保护范围主要包括：战略规划、管理方法、商业模式、改制上市、并购重组、产权交易、财务信息、投融资决策、产购销策略、资源储备、客户信息、招投标事项等经营管理信息和设计、程序等技术信息。

涉密载体包括记录有国家秘密或公司商业秘密的文件、资料、档案及各类数字表册、照片和音像制品等。

公司员工有义务保守国家秘密和本公司的商业秘密，严禁因过失泄露国家秘密和公司商业秘密；严禁以牟利为目的，泄露国家秘密和公司的商业秘密；严禁以盗窃、利诱、胁迫或者其它不正当手段，获取、使用或者披露国家秘密及公司商业秘密；严禁利用职权强制他人违反保密规定；严禁为境外的机构、组织、人员窃取、刺探、收买、非法提供国家秘密及公司商业秘密。公司员工在调动或离职时，个人承办、保管的密件必须及时清退，不得个人存放或擅自销毁。

员工应严格按照《中华人民共和国证券法》和合同约定，保守客户秘密，对在办理业务等过程中获取的客户信息和业务资料予以保密；员工对于采集、获取、保存的客户信息，只能用于法定或合同约定的用途。

  第二十二条 内幕信息及未公开信息管理

内幕信息是指公司以及公司在有关业务活动中接触到的涉及公司及其他公司的经营、财务，或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开信息。内幕信息包括但不限于:《中华人民共和国证券法》第六十七条第二款所列重大事件；公司分配股利或者增资的计划；公司股权结构的重大变化；公司债务担保的重大变更；公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；上市公司收购的有关方案；国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

未公开信息是指除内幕信息以外的，与证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理等业务有关的，可能对公司或客户利益产生重大影响的不对外公开或尚未公开的信息，如公司账户投资交易信息、客户信息、项目接洽信息等。

内幕信息和未公开信息统称为“敏感信息”。公司员工应当遵守公司敏感信息保密制度，主要有以下几点：

（一）公司员工应当按照授权和岗位职责开展业务活动，对工作中接触的敏感信息严守秘密；

（二）公司员工不得利用敏感信息开展投研活动，不得从事与敏感信息有关的证券交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事内幕交易活动，不得利用敏感信息为自己或他人谋取不正当利益；

（三）公司员工应妥善放置、保管和传递涉及敏感信息的书面及电子材料，废弃的有关材料应及时销毁，不得随意丢弃。会议、会谈或培训等业务活动结束后，应及时清除涉及敏感信息的痕迹；

（四）公司员工主动或被动知悉敏感信息的，在该信息尚未公开前，不得将载有敏感信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借；不得将有关敏感信息内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播；

（五）公司员工不得利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取敏感信息；

（六）公司员工不得违反规定相互打听、谈论敏感信息,并应接受相关部门负责人以及合规审查部、风险管理部、审计部人员的日常监督；

（七）公司员工应根据业务开展过程中涉及的内幕信息，及时、准确的开展隔离清单的报送及维护工作。

（八）其他未尽事宜请遵照公司信息隔离相关制度规定执行。

  第二十三条 人员跨墙管理

保密侧业务是指证券公司基于业务需要可以或应当接触和获取内幕信息的证券承销与保荐及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等业务。公开侧业务是指保密侧业务之外的其他业务。公司公开侧业务员工需参与保密侧业务并接触敏感信息或被动知悉保密侧业务敏感信息的，应当履行跨墙审批手续。

人员跨墙期间及跨墙结束后直至敏感信息公开前，应当承诺履行保密及合规义务：不得获取与跨墙活动无关的敏感信息；不得泄露或不当使用跨墙后知悉的敏感信息；不得利用跨墙后知悉的敏感信息进行证券交易或建议、影响他人进行证券交易；不得利用跨墙后知悉的敏感信息招揽业务或主动与客户谈论相关信息；不得与原部门内其他人员或客户谈论跨墙活动所涉的敏感信息；不得请其它人员、同事代办跨墙涉及的工作。

  第二十四条 利益冲突管理

本手册中的利益冲突是指公司的利益与客户、公众投资者或其他人的利益不一致，或者一些客户和其他客户的利益相冲突的情形。主要类型包括公司或公司员工与客户之间的利益冲突、公司的不同客户之间的利益冲突等。

（一）公司员工应当对业务活动中可能产生的利益冲突进行识别、评估和管理。

（二）公司员工应当在已经采取信息隔离等措施仍难以避免利益冲突时，对实际存在的和潜在的利益冲突进行充分披露。披露仍难以有效处理利益冲突的，应当立即报告给本单位合规管理岗、负责人及合规审查部，对存在利益冲突的相关业务活动采取限制措施。

（三）公司员工对相关业务进行限制时，应当遵循客户利益优先和公平对待客户的原则。

（四）公司员工在履职、参与业务决策的过程中应当实行回避制度，防范可能产生的利益冲突。

（五）公司员工不应同时履行可能导致利益冲突的职责，不应在与其岗位职责存在利益冲突的子公司兼任职务。

（六）同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务的，不应直接或间接参与具体证券品种的投资决策、投资咨询等可能导致利益冲突的业务活动。

  第二十五条 反洗钱管理

反洗钱，是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动，依照公司反洗钱内控制度规定采取相关措施的行为。

公司员工必须遵守国家《中华人民共和国反洗钱法》等相关法律法规和人民银行、公司关于反洗钱的各项规定，履行法定的反洗钱职责，参加公司或外单位组织的反洗钱业务知识培训，了解、熟悉公司或本岗位反洗钱工作的相关要求；遵循“了解你的客户”原则，按照规定对客户身份进行识别和持续识别，并划分客户的洗钱风险等级；对符合大额、可疑交易识别标准和报告范围的业务，以及涉嫌恐怖融资的事项，要自觉履行报告义务，任何员工无权阻碍或干扰其他员工依法履行报告的职责。 

员工对上报的大额、可疑交易业务报告和恐怖融资业务报告必须严格保密，除法律有明确规定外，禁止向任何第三方及客户本人透露；员工在履行反洗钱职责和协助反洗钱行政调查等过程中需要对反洗钱涉密档案进行查阅和复制时应当进行书面登记，经部门或分支机构负责人审批，并报合规审查部备案；员工接到有关客户涉嫌洗钱活动举报的，应当对举报人和举报内容予以保密；员工在履行反洗钱职责过程中所获得的其他保密信息，未经法律法规或监管部门的要求，不得擅自向任何单位和个人提供。

  第二十六条 投资行为管理

本手册所称投资行为是指直接、间接或变相采用其他方式从事下列证券投资、交易的行为：（1）股票：中国境内发行或上市的A股（含普通交易及信用交易）、B股、全国中小企业股份转让系统挂牌证券；（2）公司债券等其他证券品种；（3）未上市股权；（4）其他类型的投资行为（包括个股期权、公募基金、公司管理或参与的资产管理计划、公司创设或参与的金融衍生品及其他可能与公司或客户产生利益冲突的投资品种等）。

（一）信息报备、承诺书签署

所有从业人员（含经纪人、客户经理、子公司人员）均应于入职后的3个交易日内提交《员工信息采集表》，报备相关身份信息、账户信息、办公设备。业务敏感人员还应当填写《员工亲属信息采集表》，报备配偶（所有敏感人员适用）、利害关系人（仅基金从业人员适用）相关信息。

相关信息发生变化（含变更、新增、减少）的，应当在发生变化当日内向本单位的合规管理岗或专人报备，相关单位合规管理岗或专人复核确认后及时向合规审查部报备。

业务敏感人员是指在业务敏感部门任职的人员以及在履职过程中可能掌握或知悉内幕信息或可能对投资决策产生重大影响的尚未公开信息的其他部门的人员，如业务决策委员会成员及为业务敏感部门提供服务的合规管理人员、信息技术人员、清算人员、财务人员、估值人员等。

业务敏感部门是指在业务经营管理过程中能掌握或知悉内幕信息或可能对投资决策产生重大影响的尚未公开信息的部门，包括投资银行业务部门、资产管理业务部门、证券自营（含固定收益投资）业务部门、做市业务部门、信用业务部、市场研究部等业务部门及相关中后台部门。

全体员工均应当签署《合规承诺书》，过往未签署的应及时补签；对于持股并因特殊原因不能及时卖出的人员，还应当签署《证券减持承诺书》及《账户清理承诺书》；业务敏感人员及可能在履职过程中掌握或知悉的敏感信息的人员，还应当签署《信息隔离监控知悉书》、《敏感信息保密承诺书》。以上承诺书均可在公司OA流程中查询，原则上应通过OA系统电子签署，无OA权限的员工应在本单位合规管理岗或相关专员的指导下签署纸质版并由所在单位妥善保存。

（二）证券账户管理

1、从业人员

从业人员可以开立证券账户买卖法律法规允许和与自身岗位无利益冲突的证券和投资产品，但应将相关证券账户在公司指定交易或托管并向合规部门申报。如未按要求将证券账户转到公司营业部，则必须做销户处理。

2、业务敏感人员配偶

业务敏感部门员工配偶的证券账户与证券投资行为应按照公司相关制度及本手册的要求进行管理，业务敏感部门员工对本人及其配偶证券账户及证券投资行为的合规管理有效性承担直接责任。

公司业务敏感部门员工的配偶及因履行管理职责需要知悉敏感信息人员的配偶开立证券账户的，也应在公司指定交易或托管并向合规审查部报备证券账户。

3、基金业务从业人员利害关系人

公司基金业务从业人员除报备配偶证券账户外，还应报备利害关系人证券账户。利害关系人是指公司基金从业人员承担主要抚养费或赡养费的父母、子女及其他亲属；以及公司基金从业人员可以实际控制其账户的运作，或向其提供具体投资建议，或可直接获取其账户利益，或作为其账户资金的实际持有人的人员或机构。

（三）敏感人员离职管理

新入职员工入职前应依法转让其持有的股票，因特殊原因不能及时卖出的，如持有限售股、停牌股份等情形的，应在相关股票能够交易之日起5个交易日内卖出。

员工在职期间应遵守《中华人民共和国证券法》的规定，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。

业务敏感人员在履职过程中知悉敏感信息的，离职后不得利用敏感信息进行证券投资，不得泄露敏感信息。

  第二十七条 外部活动管理

员工不得从事对公司产生不利影响或有利益冲突的外部活动；员工不得从事影响工作效率和业绩的外部活动；员工不得利用公司的资产、资源和职权为本人及其亲友谋取不正当利益，除非事先获得公司批准且不妨害公司利益；公司禁止员工在职期间与其他单位建立劳动关系。

员工不得擅自代表公司对外发表与公司有关的言论或接受采访，如果需要，必须提前经主管部门及公司同意。员工所有以个人身份发表的与公司业务相关的外部言论和出版物必须经过该员工主管部门和董事会办公室的审核通过，并必须申明：发表者并不代表公司的观点和看法。

员工可以接受因在外部机构赞助的活动中担任演讲人、顾问、评委而获得的报酬，但报酬的金额、性质及处置必须事先得到本部门负责人的许可。

  第二十八条 自媒体管理

员工不得在博客、微博、微信、贴吧、网络社区以及其他自媒体上发表违反国家及行业相关法律、法规和有损国家利益的信息，不得泄露公司保密信息，不得从事违法犯罪活动；员工不得在博客、微博、微信、贴吧、网络社区以及其他自媒体上发表诋毁同行的言论或报道。

员工因职务行为接受媒体采访或在网络、媒体上发表涉及公司的言论或文章，应事先报公司相关部门批准；员工以个人行为接受媒体采访或在网络、媒体上发表言论或文章的，不能以公司员工的身份，仅代表个人意志。

  第二十九条 声誉管理

员工应积极维护公司声誉，不得发表有损公司形象、声誉的言论或从事有损公司声誉的行为；不得在公众场所以及媒体上发表诋毁同行的言论或报道。

员工如发现有对公司形象、声誉的不实言论、报道或有损公司声誉的行为，应当及时报告公司董事会办公室。

  第三十条 重大事项报告

重大事项报告是指公司各部门或分支机构将经营管理中出现的异常情况逐级向上报告，使公司能及时掌握经营中的异常情况，并以快捷有效的方式采取补救措施或对策，通过事中化解或事后补救措施来控制事态，以保证公司安全稳健地持续经营。

公司员工发现其他员工有违反规章制度的行为，以及与公司工作相关的可疑或欺诈性事件时，应按照公司《华融证券股份有限公司重大事项报告制度》（华融证券发[2011]148号）、《华融证券股份有限公司信访管理办法》（华融证券综[2009]101号）的规定，积极主动向合规总监或相关部门报告。员工举报违规问题可采取实名或匿名的方式，公司鼓励员工实名举报并严格为举报人保密。员工举报应实事求是，对举报内容负责，不得捏造、虚构事实，不得报复、打击他人。

  第三十一条 配合检查义务

在配合监管机构检查工作中，公司员工应秉承公开和诚实的态度，尊重监管机构，做到如实反映情况，不知晓或非本岗职责范围内的情况，应向监管机构做出说明，求得理解信任。公司员工对本人回答监管机构问题的真实性、准确性应承担责任。

在配合公司内部检查工作中，公司员工有义务积极支持和配合风险、合规、审计等部门的工作。作为被检查对象，不得无理拒绝或者拖延提供与风险、合规、审计等事项有关的资料；不得转移、隐匿、篡改、毁弃所有相关资料；不得转移、隐匿违规取得的资产；不得无正当理由拒不采纳风险、合规、审计等部门的整改建议；不得对相关检查人员实施打击报复或人身伤害。

  第三十二条 留痕管理

员工应按公司规定编制工作底稿，在完成工作事项后将有关文件、资料存档备查或对履职情况作出记录。业务办理、审批决策或工作管理留痕形式应以办公系统（OA）流程、业务系统流程、管理系统流程、纸质会签等正式的形式，不得用邮件、QQ、微信等非正式形式。

公司提供的电子邮件系统、留言系统系公司财产，仅限用于业务目的。电子邮件的使用必须遵照公司有关规定，严禁传递违反国家及公司规定的信息，不得用于传递保密信息。

  第五章 员工执业行为负面清单

  第三十三条 一般性禁止规定

员工不得违反国家法律、法规，以及证券市场有关规章制度、行业规范，并重点关注以下禁止性规定：

（一）不得违反证券监督管理部门相关法律规定以及公司有关管理制度以及业务操作规程；不得开展监管部门未允许开展的业务及公司未许可并组织开展的业务；不得从事与本人岗位职责有利益冲突的业务；不得将同业或其他行业（单位）的不良做法作为行事依据。

（二）不得组织、参与非法证券发行及非法证券经营活动，不得为任何违法证券业务活动提供交易便利。

（三）不得从事非公平交易、利益输送、利用未公开信息交易、内幕交易、操纵市场、不正当关联交易等损害社会公共利益、所在机构或者他人合法权益的行为；

（四）不得通过编造、传播虚假信息、利用资金优势、持股优势和信息优势单独或者合谋串通影响证券交易价格或交易量等方式，误导和干扰证券市场。

（五）不得挪用客户的有价证券或资金;不得以获取佣金或者其他利益为目的，用客户资产进行不必要的证券交易;未经客户委托，不得擅自为客户买卖证券；不得侵占、损害客户的合法权益。

（六）不得泄露公司的客户信息和尚未公开的财务数据、重大战略决策以及新的产品研发等重大内部信息或商业秘密，也不得利用该商业秘密谋取非法利益。

（七）不得接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂，如接受或赠送礼物、回扣、补偿或报酬等，或从事可能导致与投资者或所在机构之间产生利益冲突的活动。

（八）不得隐匿、伪造、毁损或者泄露客户资料、客户交易信息；不得对公司的原始单证、交易记录、资料擅作伪造、毁损、更改。

（九）未经批准，不得将自己保管的印章、重要凭证、合同、操作密码等交与或告知其他人员。

（十）不得通过办公电脑、办公电话、办公网络、个人手机进行股票下单操作，不得使用个人手机为他人接收证券交易移动客户端的绑定信息，不得将上述设备借予客户或他人委托下单使用或提供相关便利。

（十一）不得擅自以公司或分公司、营业部的名义，与客户或他人签订任何合同、协议。

（十二）不得从事法律法规及公司规定的其他禁止行为。

  第三十四条 营销人员负面清单

营销人员是指开展以销售产品或服务为目的的客户招揽或业务承揽工作的人员，营销人员应重点关注以下禁止性规定：

（一）不得欺诈客户，不得以不正当竞争手段招揽和开展业务；不得诱导无投资意愿或者非适格投资者参与证券交易活动、诱使客户进行不必要的证券买卖或者接受不必要的金融服务。

（二）不得违规销售产品或服务，不得存在不适当宣传、误导欺诈投资者以及以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益等行为。

（三）不得擅自销售未经公司批准的产品或服务，严禁未经审批或备案，直接、间接或变相委托公司以外的人员或机构从事客户招揽、客户服务和产品销售活动。

（四）不得向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；不得向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；不得向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；不得向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务。

（五）不得通过互联网络、新闻媒体、自媒体等非特定方式从事私募性质业务或产品的客户招揽和客户服务等活动。

（六）其他法律法规规定的禁止性行为。

  第三十五条 经纪业务人员负面清单

经纪业务人员是指从事经纪业务客户招揽、客户服务及经营管理的相关人员，应重点关注以下禁止性规定：

（一）不得接受客户使用购买、借用的他人身份证件开立账户的要求，为其开立匿名账户或假名账户，不得为身份不明的客户开立账户或提供相关金融服务；在为客户办理业务过程中，如发现客户所提供的个人身份证件或公司资料虚假，或存在可疑之处的，应拒绝办理。

（二）不得为客户与他人、客户与客户之间的融资活动提供中介、担保或者其他便利，不得开展三方监管融资业务。

（三）不得违规融资，即严禁私自通过P2P平台、融资服务系统及其他融资、配资方式为客户提供融资融券服务；严禁为客户与他人（机构）、客户与客户之间的融资融券活动提供担保、中介或其他便利。

（四）不得违规使用账户，即不得私自为客户办理柜台业务，不得为非客户本人或非法定代理人办理柜台业务，不得将客户的账户提供给他人使用，不得为任何从事非法证券交易活动机构或个人提供交易通道。

（五）不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格，不得向客户提供对证券价格的涨跌或者市场走势做出确定性判断的投资建议，严禁直接或间接向客户作出投资不受损失或保证最低收益的承诺。

（六）不得从事法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

  第三十六条 资产管理业务人员负面清单

资产管理业务人员是指从事资产管理业务承揽、承做及经营管理的相关人员，应重点关注以下禁止性规定：

（一）不得将资产管理业务与其他业务混合操作。

（二）不得以转移资产管理账户收益或者亏损为目的，在自营账户与资产管理账户之间或者不同的资产管理账户之间进行买卖，损害客户的利益。

（三）设立结构化资产管理计划，不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则。

（四）不得委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议。

（五）不得投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资除外）。

（六）不得从事违法证券期货业务活动或者为违法证券期货业务活动提供交易便利。

（七）不得利用资产管理计划进行商业贿赂。

（八）不得开展或参与具有“资金池”性质的私募资产管理业务。

（九）资产管理计划完成备案手续并取得备案证明前，不得为其开立证券市场交易账户，不得参与股票公开或非公开发行。

（十）不得从事法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

  第三十七条 投资银行业务人员负面清单

投资银行业务人员是指从事投资银行业务承揽、承做及经营管理的相关人员，应重点关注以下禁止性规定：

（一）员工应勤勉尽责地开展尽职调查工作,确保出具的保荐书、辅导工作总结报告、财务顾问专业意见等项目材料真实，准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于中介机构出具的各种文件，应审慎核查，独立判断。

（二）员工在开展保密侧业务时，在与客户发生实质性接触后的适当时点，需将相关项目所涉公司或证券列入信息隔离清单。其中的适当时点，以与客户签署保密协议、对项目立项、进场开展工作和实际获知项目内幕信息中较早者为准。

（三）员工进行处于信息隔离墙两侧的敏感信息交流时，必须履行跨墙审批程序。审批流程完成之后，申请跨墙人员方可跨墙。

（四）持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利。

（五）员工在簿记建档过程中，应严格遵守簿记建档现场纪律，不得将簿记相关文档带出簿记现场或以影印、复印等形式对外提供，禁止对外泄露簿记建档过程中的保密信息。

（六）不得从事法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

  第三十八条 投资管理人员负面清单

投资管理人员是指使用公司自有资金或客户财产开展股票、债券、金融衍生品等证券或金融产品研究、交易的人员及实际履行相关投资管理职责的人员。在客户利益与公司、股东及与股东关联关系的机构和个人等利益发生冲突时，投资管理人员应当坚持客户利益优先的原则。同时，投资管理人员应重点关注以下禁止性规定：

（一）不得利用公司自有资金或所管理的客户财产、利用管理的资管计划份额或基金份额之便向任何机构和个人进行利益输送，不得从事或者配合他人从事损害公司、资管计划份额持有人或基金份额持有人利益的活动。

（二）不得在不同的客户财产之间、基金财产或资管管理财产以及其他受托资产之间进行利益输送，或做出其他违反公平对待所有客户原则的行为。

（三）不得凭借资金优势、信息优势或持仓优势实施内幕交易、操纵市场等损害证券市场秩序的行为；

（四）不得进行反向交易、交叉交易等非公平交易或异常交易；

（五）不得从事与履行职责有利益冲突的活动；应当独立、客观地履行职责，在作出投资建议或者进行投资活动时，不得受他人干预，不得超越业务范围、授权范围或投资权限进行投资。

（六）不得违反公司规定开展债券代持业务；不得违反公司规定委托第三方代公司买卖或持有证券。

（七）应当严格遵守公司有关规定以及劳动合同中的保密条款，不得利用未公开信息为自己或者他人谋取利益，不得违反有关规定向公司股东、与公司有业务联系的机构、公司其他部门和员工传递与投资活动有关的未公开信息。

（八）不得将投资账户提供给他人使用，不得出借自营账户、使用非自营席位变相自营、账外自营。

（九）应当依法合规开展各类债券交易业务,不得私下或在表外开展债券交易；不得违反规定在债券交易场所和系统以外开展线下债券现券、债券回购或债券远期等各类交易；按规定应当签订书面合同的，不得以邮件、即时通讯信息等替代书面合同；不得通过任何形式的“抽屉协议”或通过变相交易、组合交易等方式规避公司或监管要求；不得指定协议双方以外的第三方作为交易对手方开展债券回购交易；不得以人员挂靠、业务包干等承包方式开展业务，或以其他形式实施过度激励；不得通过任何交易形式进行利益输送、内幕交易、操纵市场、规避监管，或者为规避监管提供服务、便利。

（十）债券投资交易人员应当使用公司统一配置的电话、邮件、即时通讯等系统开展债券交易询价等活动，其工作邮件、通话记录、即时通讯信息等应当监测留痕，并接受公司内控部门监督检查，严禁债券交易人员使用个人的邮箱、社交网络账户、即时通讯工具等进行交易询价等活动。

（十一）应当遵守公司对外宣传的有关规定，不得误导、欺诈客户，不得对相关投资业绩进行不实的陈述。

（十二）不得从事法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

  第三十九条 投资顾问人员负面清单

投资顾问人员是指与公司总部或营业部签订劳动合同、取得证券投资咨询执业资格并在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问，且实际从事证券投资顾问业务的人员，应重点关注以下禁止性行为：

（一）不得无证展业。

（二）证券投资顾问不得同时注册为证券分析师。

（三）投资顾问不得代客户作出投资决策。

（四）投资顾问不得通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体，作出买入、卖出或者持有具体证券的投资建议。

（五）投资顾问在进行业务推广、客户招揽及向客户提供投资建议时，应当提示潜在的投资风险，禁止对服务能力和过往业绩进行虚假、不实、误导性的营销宣传。

（六）提供证券投资顾问服务，应当忠实客户利益，不得为公司及公司关联方的利益损害客户利益；不得为投资顾问人员本身及利益相关者的利益损害客户利益；不得为特定客户利益损害其他客户利益。

（七）投资顾问向客户提供投资建议，知悉客户作出具体投资决策计划的，不得向他人泄露该客户的投资决策计划信息。

（八）禁止以个人名义向客户收取投资顾问服务费用，应当以公司账户收取。

（九）以软件工具、终端设备等为载体，向客户提供投资建议或者类似功能服务的，应当执行本规定，并符合下列要求：客观说明软件工具、终端设备的功能，不得对其功能进行虚假、不实、误导性宣传；揭示软件工具、终端设备的固有缺陷和使用风险，不得隐瞒或者有重大遗漏；说明软件工具、终端设备所使用的数据信息来源；表示软件工具、终端设备具有选择证券投资品种或者提示买卖时机功能的，应当说明其方法和局限。

（十）不得从事法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

  第四十条 分析师负面清单

分析师是指与我公司签订劳动合同，并在中国证券业协会注册登记为证券分析师的人员，应重点关注以下禁止性规定：

（一）分析师从事向公众提供证券投资分析、预测或建议的业务，必须先行取得中国证监会授予的证券投资咨询业务资格证书或者证券投资咨询人员执业证书。

分析师不得同时从事证券自营、资产管理等存在利益冲突的业务，不得同时注册为证券投资顾问，不得在公司内部部门或外部机构兼任有损其独立性与客观性的其他职务，包括担任上市公司的独立董事。

（二）从事证券投资咨询活动必须客观、公平、独立、客观、审慎、专业、合规、诚实信用，研究员对在上市公司调研期间偶然获得的非公开信息，具有保密的义务。不得以虚假信息、内幕信息或者市场传言为依据向客户或投资者出具研究报告、提供分析预测或建议。

（三）研究报告中信息、资料的运用应完整、客观、准确。引用应注明出处和著作权人，不得断章取义引用或者篡改。

（四）咨询服务产品不得有建议投资者在具体证券品种上进行具体价位买卖等方面的内容，不得明示或暗示保证投资收益。

（五）分析师不得利用向客户提供投资建议而谋取不正当利益；不得接受客户或投资者违反法律、法规或证券分析师执业规范的要求或委托。

（六）分析师在知悉公司、本人以及财产上的利害关系人与有关证券存在利害关系时，不得面向公众就该证券的走势或投资可行性提出评价或建议。

（七）供公司内部使用的证券信息简报、快讯、动态以及信息系统等，只能限于公司范围内使用，不得向社会公众提供。

（八）分析师向公众提供证券投资分析报告、投资分析文章、参加媒体报告会或交流会等形式的咨询服务时，须先行获得公司的同意或认可。分析师不得以个人名义参与证券节目，不得以个人名义通过微博、微信等网络平台发布含有公司、个人执业注册信息等内容的涉及宏观或具体证券的分析建议或观点。

（九）分析师在媒体上发表意见时，必须注明公司名称、个人真实姓名和执业证书编号，并对投资风险作充分说明；提供的咨询传真件必须注明公司名称、地址、联系电话和联系人姓名。

（十）不得与无资格的机构和人员合作，开展非法投资咨询活动或为其他非法证券活动提供便利。

（十一）分析师发布证券研究报告、提供相关服务，不得用以往推荐具体证券的表现佐证未来预测的准确性，也不得对具体的研究观点或结论进行保证或夸大。

（十二）分析师应公平对待发布对象，在发布证券研究报告前不得泄露证券研究报告的内容和观点。禁止传播虚假、不实、误导性信息，禁止从事或者参与内幕交易、操纵证券市场活动。

（十三）研究咨询部门及人员应当建立发布证券研究报告工作底稿制度。工作底稿包括必要的信息资料、调研纪要、分析模型等内容，纳入发布证券研究报告相关业务档案予以保存和管理。分析师在制作研报过程中形成的工作底稿由分析师个人留存，以备查阅。

（十四）不得从事法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

  第六章 附  则

第四十一条 国家相关法律、法规，行业规章发生变化时，本手册中与之相悖条款自行作废。

第四十二条 本手册由合规审查部负责解释，自公布之日起开始施行。