关于北京泰德制药股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作总结报告

 

中国证券监督管理委员会北京监管局：

2010年，华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“我公司”）接受北京泰德制药股份有限公司（以下简称“泰德制药”或“公司”）的委托，担任泰德制药首次公开发行股票并在创业板上市的辅导机构。此后，我公司辅导工作小组本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对泰德制药实施了辅导工作，并于2010年12月通过了中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）的辅导验收。2010年12月22日，泰德制药向中国证监会报送了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。2014年10月25日，泰德制药收到中国证监会《关于不予核准北京泰德制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》。

经整改，泰德制药拟再次申请首次公开发行股票并在创业板上市，并继续聘请华融证券担任其本次申报的辅导机构、保荐机构和主承销商。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证监局拟上市公司辅导工作监管指引（试行）》的相关规定，在延续2010年辅导工作的基础上，现将对泰德制药的辅导工作情况总结汇报如下：

一、  辅导过程概述

2010年，华融证券与泰德制药签署了辅导协议后，根据公司的实际需要，成立了辅导工作小组，制定了详细的辅导计划。华融证券2010年辅导过程主要分为两个阶段：第一阶段，在其他中介机构的配合下，通过对公司的全面尽职调查，对公司的历史沿革、公司治理、财务会计、业务运作等进行了全面梳理，及时督导公司完成了相关事项的规范工作，并针对公司实际情况完成了对股东、董事、监事、高级管理人员等的集中授课和培训，强化股东、公司各级管理人员的规范运作意识；第二阶段，对泰德制药是否达到发行上市条件进行综合评估，并协助公司开展首次公开发行股票并在创业板上市的准备工作。接受华融证券辅导的人员包括泰德制药的董事、监事、高级管理人员、主要财务会计人员、持有公司5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）、实际控制人。

2015年，泰德制药确定重新申请首次公开发行股票并在创业板上市后，华融证券成立了工作小组，针对公司自上次接受辅导以来的变化情况，进行了补充尽职调查，；对泰德制药是否符合重新申报条件进行综合评估，并协助公司开展重新申报的准备工作。

二、  辅导协议履行情况

华融证券安排辅导工作小组对公司进行了尽职调查，就公司治理、董监高等人员履职、同业竞争和关联交易等进行了审慎核查。泰德制药也积极配合华融证券，积极组织相关人员进行学习，能按时提供财务及其他相关资料。双方合作富有成效，泰德制药对华融证券及其他中介机构的辅导工作较为认可，认为辅导工作勤勉尽责，工作态度认真负责，辅导效果较为显著，协议履行情况良好。

三、  辅导的主要内容

（一）第一阶段：2010年对公司进行了法律财务等相关知识培训、全面尽职调查

1、主要辅导方式

（1）现场集中授课：对《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等主要法律法规及财务问题进行集中授课讲解。

（2）组织自学：组织辅导对象自行学习相关法律法规及政策文件，并跟踪辅导对象的学习情况。

（3）现场测试：组织辅导对象考试，并针对试题进行分析讲解。

通过上述集中授课、专题讲座及专业咨询，使接受辅导的人员系统学习了发行上市的有关法律法规，全面掌握了证券市场规范运作和信息披露的要求，树立了进入证券市场的诚信意识和法制观念。

2、辅导工作主要内容

（1）全面尽职调查。对泰德制药进行全面尽职调查，重点关注：公司设立和演变的合法性；资产、业务、财务、人员、机构的独立完整；建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；建立健全公司财务会计管理体系；形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划；在尽职调查的基础上根据公司的具体情况提出整改建议。

（2）按照辅导计划，联合其他中介机构制作辅导培训材料并进行现场授课。

（3）根据辅导对象在学习中遇到的问题，不定期组织答疑和讨论。

（二）第二阶段：2015年全面评估公司发行和上市条件并协助公司准备申请文件

1、主要辅导方式

（1）召开中介机构协调会：组织公司和各中介机构就尽职调查中遇到的问题进行分析和讨论。

（2）组织专题讨论会：针对公司业务与技术专题、财务专题、募投项目专题等组织相关中介机构及公司负责人员进行深入细致的讨论。

2、辅导工作主要内容

（1）定期组织公司及其他中介机构召开协调会，讨论并解决尽职调查过程中及辅导对象学习过程中遇到的各种问题。

（2）针对公司的实际情况及发行上市准备工作的进度，分别组织公司研发、财务等责任人员及公司相关领导与中介机构一起就公司的业务与技术、财务、募投和发展规划等内容进行专题讨论。

（3）就潜在同业竞争事宜进行进一步规范，与公司及其他中介机构一起确定规范方案，进行实施。

四、  前次辅导备案至今的变化情况

（一）公司基本情况

1、公司基本信息

公司名称（中文）：北京泰德制药股份有限公司

注册资本：50,000万元人民币

法定代表人：郑翔玲

成立日期：1995年5月29日

住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街8号

经营范围：生产保健用品、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、巴布膏剂、进口药品分包装（巴布膏剂）、散剂。（药品生产许可证有效期至2015年12月17日）。研究开发药品、保健用品、医药技术；自有技术转让及技术服务；销售自产产品。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

上述事项自上次接受辅导至今未发生变化。

2、股权结构

截至本报告出具日，泰德制药股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	股权比例（%）
1	中国生物（北京）	16,800	33.60
2	中日友好医院	14,000	28.00
3	法国投资	12,000	24.00
4	LTT公司	5,760	11.52
5	泰通达	1,010	2.02
6	德成经纬	430	0.86
合计		50,000	100

公司实际控制人为：谢炳先生与中日友好医院对公司共同控制。

上述事项自上次接受辅导至今未发生变化。

3、公司子公司情况

自上次接受辅导至今，公司新设2家子公司，为北京泰德美伦科技发展有限公司（以下简称“泰德美伦”）和泰德阳光投资有限责任公司（以下简称“泰德阳光”）。两家公司基本情况如下：

（1）北京泰德美伦科技发展有限公司

公司名称（中文）：北京泰德美伦科技发展有限公司

注册资本：2,000万元人民币

法定代表人：郑翔玲

成立日期：2014年4月10日

住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街8号2号楼一层101室

经营范围：保健品、食品、老年养护用品、医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广。

（2）北京泰德阳光投资有限责任公司

公司名称（中文）：北京泰德阳光投资有限责任公司

注册资本：100万元人民币

法定代表人：郑翔玲

成立日期：2015年3月16日

住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街8号2号楼二层205室

经营范围：投资；投资管理；企业管理；市场信息咨询；市场调查；货物进出口、技术进出口；健康咨询、健康管理（需经审批的诊疗活动除外）；医学研究与试验发展；食品、医疗器械、卫生材料、药品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

除上述事项外，自上次接受辅导至今，泰德制药子公司和内部组织结构未发生重大变化。

（二）公司的业务与技术

1、公司的主营业务和产品

泰德制药经营范围为：生产保健用品、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、巴布膏剂、进口药品分包装（巴布膏剂）、散剂。（药品生产许可证有效期至2015年12月17日）。研究开发药品、保健用品、医药技术；自有技术转让及技术服务；销售自产产品。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

泰德制药的主要业务为药物运载系统（DDS）药品的研发、生产及销售。

截至目前，公司的主要产品包括：前列地尔注射液、氟比洛芬酯注射液、贝前列素钠片、氟比洛芬巴布膏、链霉蛋白酶颗粒、链霉蛋白酶颗粒。具体情况如下：

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药品通用名	商品名	功能
前列地尔注射液	凯时	1、治疗慢性动脉闭塞症（血栓闭塞性脉管炎、闭塞性动脉硬化症等）引起的四肢溃疡及微小血管循环障碍引起的四肢静息疼痛，改善心脑血管微循环障碍。 2、脏器移植术后抗栓治疗，用以抑制移植后血管内的血栓形成。 3、动脉导管依赖性先天性心脏病，用以缓解低氧血症，保持导管血流以等待时机手术治疗。 4、用于慢性肝炎的辅助治疗。
氟比洛芬酯注射液	凯纷	用于术后及癌症镇痛
贝前列素钠片	凯娜	改善慢性动脉闭塞性疾病引起的溃疡、间歇性跛行、疼痛和冷感等症状
氟比洛芬巴布膏	得百安	用于下列疾病的及症状的镇痛、消炎：骨关节炎、肩周炎、肌腱及腱鞘炎、腱鞘周围炎、肱骨外上髁炎（网球肘）、肌肉痛、外伤所致肿胀、疼痛
链霉蛋白酶颗粒	得佑	用于胃镜检查时溶解去除胃内粘液

2011年，公司取得链霉蛋白酶颗粒的新药证书并投入生产，增加了公司的主要产品。

自上次接受辅导至今，公司的经营业务范围未发生重大变化，主营业务一直为药品的研发、生产和销售，未发生重大变化。

2、与公司主营业务相关的主要固定资产和无形资产

（1）房屋、土地、专利、商标

A、截止本报告出具日，公司共拥有房产8处。自上次接受辅导至今，未发生重大不利变化；

B、截止本报告出具日，公司共拥有土地使用权3处，均为工业出让用地。自上次接受辅导至今，未发生重大不利变化；

C、截止本报告出具日，公司共拥有发明专利14项。自上次接受辅导至今，未发生重大不利变化；

D、截止本报告出具日，公司共拥有商标27项。自上次接受辅导至今，未发生重大不利变化；

（2）新药证书

截至本报告出具日，泰德制药共拥有新药证书4项，具体情况如下：

序号	药品名称	新药证书编号	颁发日	发证机关
1	前列地尔注射液	（97）卫药试字X-38号	1997年9月24日	卫生部
2	氟比洛芬酯注射液	国药证字H20041036	2004年10月9日	国家药监局
3	卡络磺钠注射液	国药证字H20051494	2005年11月15日	国家药监局
4	链霉蛋白酶颗粒	国药证字H20110030	2011年4月11日	国家药监局

自上次接受辅导至今，上述事项未发生重大不利变化；

（3）高新技术企业证书

2008年，公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》， 2011年、2014年，公司分别取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局的高新技术复审，《高新技术企业证书》有效期延长至2017年。

（三）公司治理结构

2010年6月23日，公司创立大会审议通过了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《独立董事制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理办法》等内部控制制度。2010年6月23日，公司第一届第一次董事会审议通过了《董事会秘书工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《总经理工作细则》等内部控制制度。2010年11月26日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》、《募集资金管理办法》、《投资者权益保护制度》等内部控制制度。通过上述内部制度的建立，泰德制药已明确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，并建立起符合上市公司要求的法人治理结构。

2010年至今，泰德制药上述治理制度运行情况良好。

2015年深交所颁布了《 深交所创业板上市公司规范运作指引》，公司在辅导机构的指导下，根据新修订的《创业板上市公司规范运作指引》，完善了一系列公司治理制度和内部管理制度，增加了《北京泰德制药股份有限公司控股子公司管理制度》，修订了《北京泰德制药股份有限公司董事会秘书工作细则》等16项具体制度，并通过了董事会审议。

泰德制药已按照现代企业制度的要求，建立起较为完善的法人治理结构。公司治理结构自上次接受辅导至今，未发生重大不利变化。

（四）公司财务情况

截至本报告出具日，公司尚未就2014年财务数据出具正式审计报告，根据未经审计的财务数据，2014年，公司营业收入23.31亿元，同比增长13%；营业利润8.38亿元，同比增长 14%；净利润6.93亿元，同比增长17%；净资产达19.65亿，同比增长25%；总资产30.03亿，同比增长27%。

公司经营状况良好，资产规模不断壮大，且保持较快增长。

（五）募集资金投资项目

公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市实际募集资金扣除发行费用后的净额将投资于以下项目：

单位：万元

项目名称	投资 总额	募集资金 计划使用额	募集资金使用计划			主要建设内容
			第1年	第2年	第3年
生产基地建设项目	65,660	65,660	17,554	40,959	7,147	建设新生产基地，新建注射液生产线2条
外用贴剂及固体制剂生产项目	89,670	89,670	34,373	40,594	14,703	新建巴布膏剂生产线2条、片剂生产线1条
合计	155,330	155,330	51,927	81,553	21,850	-

上述项目均已取得立项和环评批复，且均为上次申请首次公开发行并上市时的募投项目。

五、  同业竞争情况

辅导机构就潜在同业竞争问题做了进一步研究，并进行了进一步规范。具体情况如下：

1.  谢炳先生对中国生物没有实际控制

2012年9月21日，中国生物在香港联交所发布《转让本公司股份》的公告。依据该公告，谢炳先生于2012年9月21日向郑翔玲女士转让股权后，谢炳先生实益拥有中国生物全部已发行股本约18.424%，郑翔玲女士实益拥有中国生物全部已发行股本约24.284%。根据该公告，谢炳不再是中国生物的第一大股东和控股股东。

中国生物注册地开曼群岛的律师Finab Legal Ltd.出具法律意见认为：谢炳并未持有中国生物已经发行的50%或以上的股份；谢炳并未持有中国生物30%或以上的投票权；谢炳并无权利选举产生中国生物二分之一以上的董事会成员；谢炳在中国生物股东大会上并无特别否定权（blocking veto power）；且并无其他协议或安排有相反之约定。

2.  中国生物和泰德制药没有竞争关系

经初步核查，泰德制药与中国生物（含其子公司）的主要产品不同，具体情况如下：

泰德制药目前主要产品为前列地尔注射液、氟比洛芬酯注射液、贝前列素钠片、氟比洛芬巴布膏。列地尔注射液及贝前列素钠片属于循环系统周围血管扩张药物，氟比洛芬酯注射液及氟比洛芬巴布膏属于非甾体类镇痛药物。

前列地尔注射液主要用于治疗慢性动脉闭塞症引起的四肢溃疡及微小血管循环障碍引起的四肢静息疼痛，四肢溃疡是慢性动脉闭塞症的三期临床症状，主要出现在四肢末端，由于一般药品难以在四肢末端病变血管处形成有效药物浓度，因此前列地尔注射液出现以前，上述症状很难进行有效药物治疗，病情发展严重时，只能实施截肢手术。前列地尔注射液以脂微球为载体，利用脂微球粒径与生物特性，可以使药物在肢体末端病变血管处靶向聚集，形成有效药物浓度，并通过膜融合和内吞作用使药物进入靶细胞，对靶细胞持续可控释药，从而实现对慢性动脉闭塞症引起的四肢溃疡及微小血管循环障碍引起的四肢静息疼痛的有效药物治疗。目前，前列地尔注射液是周围血管疾病治疗药物中唯一的靶向药品，在作用机理和疗效上与同类药品存在本质区别。中国生物及下属子公司中拥有化学药品注册批件的心脑血管疾病用药中，无功能与前列地尔注射液相同的药品，与前列地尔注射液不存在竞争关系。

贝前列素钠片是引进日本大洋制药生产技术，运用具有国际先进水平的固体分散技术制成的口服片剂，本公司是目前国内唯一可以生产该种药品的企业。该药品主要配合前列地尔注射液使用，可对慢性动脉闭塞性疾病引起的溃疡、间歇性跛行、疼痛和冷感等症状起到良好的辅助治疗效果。中国生物及下属子公司中拥有的心脑血管疾病用药的化学药品注册批件中，口服制剂共有30项，无功能与贝前列素钠片相同的药品，与贝前列素钠片不存在竞争关系。

氟比洛芬酯注射液因具有靶向性，可以使药物靶向聚集于手术切口及肿瘤部位的血管中，并通过膜融合和内吞作用使药物进入靶细胞，对靶细胞持续可控释药，因此大幅度的提高了非甾体镇痛药物的镇痛效果，主要用于术后及癌症镇痛。中国生物及下属子公司未生产阿片类镇痛药物，拥有化学药品注册批件的解热镇痛及非甾体镇痛抗炎药物的镇痛效果均不能用于术后及癌症镇痛，与氟比洛芬酯注射液不存在竞争关系。

目前，氟比洛芬巴布膏是国内唯一的化学药品巴布膏剂，泰德制药是国内唯一可以生产该药品的企业。中国生物及下属子公司未从事巴布膏剂或镇痛用外用贴剂的生产，其现有解热镇痛药及非甾体抗炎药物与氟比洛芬巴布膏剂型或功能不同，不存在竞争关系。

六、  辅导对象是否适合发行上市的评价意见

经过辅导，泰德制药对中介机构提出的问题进行了积极的整改，目前不存在尚待解决的问题。

1、泰德制药依法设立三年以上，盈利水平、期末净资产、总股本符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的要求。

2、泰德制药注册资本已足额缴纳，用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

3、泰德制药主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的要求。

4、泰德制药董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的要求。

5、泰德制药具有完善的公司治理结构、会计基础工作规范、发行人内部控制制度健全且被有效执行。

6、泰德制药本次募集资金用途符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的要求。

7、泰德制药资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性的同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

经过辅导，对照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，辅导机构及辅导人员认为，截至目前，辅导对象不存在尚未解决的规范性问题，泰德制药主体合规、股权清晰、主业突出、治理规范、公司独立运行良好，具有良好的发展前景，符合在国内发行上市的条件。

七、  对辅导机构勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论

作为泰德制药的辅导机构，华融证券派出具有证券从业资格、业务经验丰富的辅导人员组成的辅导工作小组从事辅导工作，严格遵照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票辅导工作办法》的规定和《辅导计划》的安排，勤勉尽责，认真履行辅导义务，制定了周密可行的辅导计划，整个辅导过程准备充分、调查细致，对辅导中发现的问题能及时与股份公司沟通并尽快提出有效的解决方案，达到了辅导期的预定目的。

华融证券作为泰德制药上次申请首次公开发行并上市的辅导机构，也是泰德制药本次申报的保荐机构和主承销商。华融证券结合上次辅导的工作内容和辅导效果，对泰德制药自上次接受辅导以来的变化情况进行了补充尽职调查和规范，认为泰德制药在基本情况、股权结构、实际控制人、独立性、公司治理、业务和经营成果等方面均未发生重大不利变化。因此我公司认为：对于泰德制药的辅导是合格的、有效的，辅导成果是显著的，达到了辅导的预期目的。

 

 

 

华融证券股份有限公司

 

2015 年 4 月 30 日