华融股份有限公司和华融证券股份有限公司

关于中国华融资产管理股份有限公司

首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在主板上市

辅导工作报告（第一期）

中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”、“公司”或“辅导对象”）作为依法设立并有效存续的股份有限公司，拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第122号）等有关规定，以及中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”） 和华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）与中国华融签订的《中国华融资产管理股份有限公司（作为辅导对象）与中国国际金融股份有限公司及华融证券股份有限公司（作为联席辅导机构）关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之辅导协议》（以下简称“《辅导协议》”），中金公司和华融证券担任中国华融首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市辅导工作的联席辅导机构。联席保荐机构已于2016年7月22日向中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）报送了辅导备案登记材料，并于当日正式备案登记。现就本期辅导工作向北京证监局汇报如下：

一、本辅导期内所做的主要辅导工作

（一）本辅导期辅导经过描述

根据辅导计划和实施方案，中金公司和华融证券于本辅导期对中国华融及其分子公司进行了全面、持续的尽职调查。针对尽职调查情况，中金公司和华融证券通过查阅有关资料、与公司有关部门人员进行访谈、召开定期或专题讨论会、收集信息资料、走访客户、供应商及外部监管机构等多种形式，对公司进行全方位的摸底调查，重点了解公司的历史沿革、组织结构、股本结构、经营管理情况、财务会计管理体系、内控制度建设、法人治理结构、业务情况、同业竞争与关联关系、公司发展规划等情况以及董事、监事、高级管理人员对有关法律法规知识的了解掌握程度和其诚信意识。在全面调查的基础上，中金公司和华融证券实施辅导计划，针对性地提出完善公司治理、加强规范运作等方面的相关建议，督促公司解决上市过程中的相关问题。

（二）本期辅导工作的辅导机构、辅导工作小组的组成及辅导人员情况

1、辅导机构

承担本期辅导工作的联席辅导机构为中金公司和华融证券。此外，联席辅导机构也安排了公司律师北京市海问律师事务所、公司审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）参与了辅导工作。

2、辅导工作小组的组成

本辅导期，中金公司指派周玉、徐慧芬、许佳、施方明、徐磊、吕苏、童璇子、岳丛璐、张玮、王雅捷参与辅导，周玉担任组长；华融证券指派张涛、闫强、蹇敏生、张见、王昦、石莹、刘佳、娄欢、黄秦参与辅导，张涛担任组长。

3、辅导人员情况

中金公司和华融证券的辅导工作小组全体成员均已取得证券从业资格，且该等人员截至本报告出具之日均未有同时担任四家以上企业辅导工作的情形。

（三）接受辅导的人员

本辅导期内，接受辅导的人员包括：中国华融董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）。

（四）辅导的主要内容、辅导方式及辅导计划的执行情况

1、辅导的主要内容

（1）开展全面尽职调查工作

联席保荐机构准备了全面及各项专项尽职调查清单，开展尽职调查工作，以系统、深入地了解中国华融基本情况和业务发展情况，全面收集、整理历史沿革、业务技术、同业竞争与关联交易、董事、监事及高级管理人员、组织机构及内部控制、财务会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等方面的基础材料。同时，联席保荐机构对上述材料进行审阅和整理，并将以补充尽职调查清单和专项问题解决建议等方式，进一步完善尽职调查工作，督促公司对尽职调查过程中发现的问题进行规范。

（2）辅导授课

2016年8月29日，联席辅导机构中金公司、华融证券会同北京市海问律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司接受辅导人员进行了集中辅导授课。通过学习，接受辅导人员学习了A股股票发行上市的有关法律、法规，以及上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员需要履行的责任，增强了法制观念和诚信意识。

（3）通过对公司主要客户、供应商及外部监管机构走访了解公司基本情况

联席保荐机构在尽职调查基础上，制定了走访计划，通过对中国华融的主要客户、供应商及外部监管机构进行实地走访及访谈的方式，了解公司基本情况、行业发展现状、前景、公司的业务发展情况以及规范运营情况，核查公司与主要客户交易的真实性以及是否存在关联关系等异常情况，核查公司是否存在重大违法违规或处罚行为。

（4）召开中介机构协调会

本辅导期内，联席辅导机构中金公司和华融证券定期召集中介机构协调会，就重要问题及时召开专题会议，积极商讨和解决公司尚存在的主要问题，督促公司从各方面改善规范运作，并取得了持续良好的效果。

（5）协助制定、完善公司治理制度

本辅导期内，联席辅导机构中金公司和华融证券会同律师协助公司修订完善公司治理、内部控制等相关制度和规范性文件，以进一步完善公司治理和内控环境。

（6）针对公司具体业务情况协助公司制订募集资金投向计划

在辅导过程中，联席辅导机构中金公司与华融证券向公司详细介绍了有关募集资金投资项目的规定和要求，并结合公司的实际情况对募集资金投向安排提出了建议。

2、辅导方式

本辅导期内，辅导人员采用多种方式开展了辅导工作，包括但不限于：

（1）持续跟进中国华融规范运作及内控执行情况，查阅并搜集公司内控、法律、财务、业务等方面资料；

（2）采用一对一的会谈或多人座谈等形式，直接进行沟通，解答疑问；

（3）对于辅导中发现的疑难问题，辅导人员通过向律师、会计师等专业机构进行咨询或通过召开中介机构协调会的形式予以解决；

（4）对中国华融截至目前的业务发展情况、财务业绩情况及规范运营情况进行跟踪调查，并会同其他中介机构对重要客户、供应商及外部监管机构进行走访。

3、辅导计划的执行情况

本阶段的辅导工作按计划顺利展开，并根据辅导对象对证券法律法规、公司规范化运营、内控规范等方面不同的掌握情况进行专项讨论或者培训，达到了预想的效果。

（五）辅导协议履行情况

本辅导期内，联席辅导机构中金公司和华融证券与辅导对象中国华融均认真履行了《辅导协议》的相关约定，认真开展了辅导工作，无违反《辅导协议》的情形发生。

（六）辅导对象按规定和辅导协议参与、配合辅导机构工作的情况

本辅导期内，辅导对象中国华融严格遵守《辅导协议》的相关规定，辅导对象管理人员高度重视辅导工作，保证了联席辅导机构中金公司和中国华融与公司各相关部门的沟通联系、资料收集整理等事宜，使得各项辅导工作能按计划顺利开展。

二、辅导对象的有关情况

中国华融的主要业务包括：1、不良资产经营、2、金融服务及3、资产管理和投资。公司以不良资产经营为基础，以综合金融服务为依托，成功构建了“跨周期运营”的独特商业模式，为客户提供多层次、全方位的金融产品及服务。

三、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决情况、辅导对象的配合情况

（一）本辅导期存在的主要问题及解决情况

本辅导期内，结合北京证监局对于拟上市公司的辅导监管指引，中金公司、华融证券及北京市海问律师事务所对公司治理制度、三会运行等规范运作情况进行了系统的梳理。公司已为H股上市公司，但本次上市过程中，仍需根据A股上市公司的各项规范和要求，建立并完善相关治理制度。

联席辅导机构与律师根据A股上市公司要求，督促并协助中国华融修订完善包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作规则》、《薪酬与提名委员会工作规则》、《战略发展委员会工作规则》、《关联交易管理制度》，制定《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等相关制度，以满足中国证监会对A股上市公司的治理要求。

（二）辅导对象的配合情况

在辅导工作过程中，公司采取积极的态度配合辅导机构工作，为辅导工作小组提供有关公司治理结构、财务、法律、业务运营的材料，就A股上市准备过程中存在的疑问或问题与联席辅导机构主动沟通，寻求解决完善措施。

四、对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论

本辅导期内，辅导机构指派的辅导人员在从事具体辅导工作中均能做到勤勉尽责，同时针对辅导对象的具体情况制定针对性强、切实可行的辅导计划并按计划积极推进各项工作。

通过辅导，辅导机构按照相关法律法规对上市公司的要求进一步规范了辅导对象的公司治理及规范运作，有效地促进了辅导对象的董事、监事、高级管理人员对发行上市有关法律法规的了解，并督促辅导对象对前期存在的一些尚待规范或完善的问题加以解决。

辅导人员将在后续辅导工作中继续有针对性地开展辅导工作，协助辅导对象更好地符合A股上市公司的各项要求。

附件一： 中国国际金融股份有限公司和华融证券股份有限公司关于中国华融资产管理股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在主板上市辅导工作报告（第一期.doc