华融证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司辅导工作的总结报告
华融证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司
辅导工作的总结报告
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“我公司”）按照《辅导协议》和《辅导计划》，于2015年8月如期完成了对拟上市公司明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”或“股份公司”）股票发行上市的辅导工作。我公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规的规定，对明冠新材进行了规范辅导，履行应尽的职责并达到了预期辅导目的。现将辅导工作总结报告如下：
一、辅导工作基本情况
（一）辅导工作过程描述
2013年我公司与明冠新材签署了《华融证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司A股发行上市之辅导协议》。经报中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）备案并确认，辅导开始时间为2013年7月30日。根据辅导双方签定的辅导协议，我公司指定了具有丰富辅导经验和财务、法律、经营管理方面专业知识的6名辅导人员组成辅导工作小组。辅导小组严格按照辅导协议及辅导计划完成每期辅导内容，对辅导过程中发现的问题及时提出整改意见，在辅导结束后认真、如实地制作辅导备案报告并在江西证监局备案。
辅导小组结合明冠新材的实际情况，在小组成员长期入驻股份公司进行现场尽职调查和专项辅导的同时，邀请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）、北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律所”）协助辅导。明冠新材的董事、监事、高级管理人员接受了辅导。除了现场辅导以外，辅导人员还与公司董事、监事和高级管理人员通过电话、传真和电子邮件等方式保持经常性的联系和沟通。
在辅导工作过程中，辅导人员对明冠新材进行了全面的尽职调查，对明冠新材的发起设立、历史沿革、资产状况、财务状况等进行详细调查，同时协助公司规范法人治理结构、完善内部控制制度、制定三会议事规则。对股份公司的董事、监事、高级管理人员、财务人员和其他相关人员进行了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的培训和学习，并组织了书面考试。
（二）华融证券辅导工作小组构成及辅导人员情况
华融证券按照辅导计划授权邱平、付巍、蹇敏生、汪绮、李漪、周悦、谢金印、余翔、周彦希、岳阳代表我公司从事辅导工作，后于2015年2月变更辅导人员为邱平，付巍，蹇敏生，汪绮，梁立群，李啸，张晓卫，李俊衡，由邱平担任辅导工作小组组长。督导人员均为我公司正式人员。
（三）接受辅导的人员
股份公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员接受了辅导。同时，我公司辅导小组对明冠新材董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书进行了重点辅导。
（四）辅导备案情况和辅导协议履行情况
2013年12月，我公司辅导小组向江西证监局报送了辅导备案材料，经审核登记后，明冠新材的辅导期从2013年12月正式开始。在整个辅导过程中，我公司严格按照《辅导协议》和制订的《辅导计划》进行辅导，并向江西证监局上报了《辅导工作备案报告》。针对江西证监局提出的反馈意见，我公司辅导小组会同明冠新材共同讨论协商，根据公司的具体情况，提出了整改措施，并相应进行了重点辅导。
二、辅导的主要内容及其效果
（一）辅导的主要内容
为促进明冠新材建立良好的公司治理结构，树立进入证券市场的诚信意识和法律意识，辅导小组主要采用集中授课、专项辅导、座谈讨论、疑难解答、专业咨询、案例分析、组织考试等多种方式相结合的方法对辅导对象进行辅导。
1、辅导小组以讲座方式为主进行了有关公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、发行审核制度、企业会计准则、企业内部控制制度、上市公司信息披露规则等方面的辅导工作。股份公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他高管人员、公司部分中层管理人员、公司与上市相关部门的员工均参加了培训，并积极与辅导人员互动，取得了较好的效果。
（1）“企业会计准则”专题讲座
辅导人员举行了“上市公司财务会计”专题讲座，详细讲解了上市公司内部财务会计制度，以及相关事项的法律责任。辅导人员还列举了部分案例，使接受辅导人员更清晰深刻的理解相关法规。股份公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他高管人员、股东单位的法定代表人、公司部分中层管理人员、公司与上市相关部门的员工均参加了培训，并积极与辅导人员交流，取得很好的学习效果。
（2）“董监高及主要股东股权交易管理”专题讲座
辅导人员举行了“董监高及主要股东股权交易管理”专题讲座，从国家法律（《公司法》、《证券法》、《深圳券交易所中小企板上市公司范运作指引》）、行政法规、中国证监会部门规章等方面介绍详细讲解了上市公司股东大会、董事会、监事会的职责与持有股票的交易规定和股份管理等。辅导人员还列举了部分案例，使接受辅导人员更清晰深刻的理解相关法规。股份公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他高管人员、公司部分中层管理人员、公司与上市相关部门的员工均参加了培训，并积极与辅导人员交流，取得很好的学习效果。
（3）“上市公司信息披露”专题讲座
辅导人员举行了“上市公司信息披露”专题讲座，从国家法律（《公司法》、《证券法》、《刑法》）、行政法规、中国证监会部门规章、交易所规定四个层次介绍了上市公司信息披露规则。详细讲解了上市公司内部信息通报制度，董事、监事、高级管理人员义务、董事会秘书、证券事务代表选聘程序，定期报告、业绩预报的披露程序，临时报告事项及披露程序，以及相关事项的法律责任。辅导人员还列举了部分案例，使接受辅导人员更清晰深刻的理解相关法规。股份公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他高管人员、公司部分中层管理人员、公司与上市相关部门的员工均参加了培训，并积极与辅导人员交流，取得很好的学习效果。
（4）“上市公司规范运作”专题讲座
辅导人员举行了“上市公司规范运作”专题讲座，从国家法律（《公司法》、《证券法》、《深圳券交易所中小企板上市公司范运作指引》）、行政法规、中国证监会部门规章等方面介绍了上市公司规范运作操作。详细讲解了上市公司股东大会、董事会、监事会的职责，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的管理、行为规范和股份管理等。辅导人员还列举了部分案例，使接受辅导人员更清晰深刻的理解相关法规。股份公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他高管人员、公司部分中层管理人员、公司与上市相关部门的员工均参加了培训，并积极与辅导人员交流，取得很好的学习效果。
（5）“新股发行体制改革介绍”专题讲座
辅导人员举办了专题讲座，介绍了新股发行体制改革的内容及非上市公众公司相关法规，分析了改革对公司上市事宜的影响。股份公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他高管人员、公司与上市相关部门的员工均参加了培训。
2、辅导小组对明冠新材的历史沿革、资产状况、财务状况进行了全面的尽职调查；对股份公司人员、财务、资产、业务、机构的独立性以及股份公司供、产、销系统的独立性、完整性进行了详细核查；协助公司健全公司制度，完善公司治理结构。
（1）核查明冠新材历史沿革
辅导人员查阅了明冠新材及其前身明冠能源（江西）有限公司的全部工商档案，对明冠能源成立以及历次改制、增资、股权转让直至成立明冠新材料股份有限公司的全过程进行了详细核查。
（2）健全公司制度，完善公司治理结构
辅导人员对公司人员、财务、资产、业务、机构的独立性进行了核查。在辅导人员以及会计师、律师的建议和协助下，结合相关最新法规和公司的实际情况，明冠新材完善了股份公司的组织架构和管理体系。并逐步建立健全了各项规章制度，包括“三会”议事规则、重大投资决策制度、融资与对外担保制度、财务管理制度、内部审计制度、关联交易管理制度等。辅导人员在公司运行过程中，对公司严格执行上述各项制度进行监督。
（3）深入了解公司经营情况
辅导人员查阅了新材料行业的相关资料，考察了生产车间，向公司生产、销售相关人员详细了解公司的生产、销售情况，对新材料行业和公司生产经营状况有了一定程度的了解。与公司董事、高级管理人员、核心技术人员分析、探讨公司在行业竞争中的优势和不足。辅导小组帮助企业从行业和公司自身两个视角客观的分析公司生产经营外部环境，行业未来的发展空间，公司同行业竞争者相比较主要的优势和不足。并具体分析公司人才、营销、客户结构、服务、品牌等方面的优势和不足，探讨未来改善方法。
经过分析总结，辅导小组认为公司的竞争优势主要体现在以下四个方面：
①人才优势
公司一贯坚持“以人为本”的管理理念，积极引进和培养各类专业技术、管理人才，具有一批素质能力强的高层管理团队、执行力强的中层管理人员和技术精业务专的一线施工人员。公司员工呈现年轻化、专业化的特点。公司以对人才的尊重为基点，以人性化的管理和服务为支撑，公司搭建起了一个崭新的平台，不断吸引业内优秀人才加盟，目前，公司的主要经营者、销售、管理和技术骨干都是在业内有着十余年从业经历，且各自在生产、销售、技术等领域取得了一定成绩，积累了丰富经验的人才，公司注重企业文化建设，为各方面人才发挥所长营造了良好的氛围。和谐的工作环境、在业内具有竞争力的激励机制、为个人创造的学习和成长空间，增强了公司的凝聚力，公司管理团队、销售队伍、技术队伍、职工队伍均较为稳定，在各方面人才的共同努力下，公司实现了快速发展。
②营销优势
公司一方面大力网罗优秀的销售人才，一方面迅速建立销售网络。根据自身生产能力、资金实力、经营规模、人员特点，公司采取了“重点地区铺面、目标地区布点”的营销策略。
③客户结构优势
公司目前将主流市场定位在阿特斯、上海超日、国电光伏、正信光伏、晶澳及下属企业实力雄厚、信誉好，注重供应商及所提供产品的品牌、质量和服务，有利于规模运作、标准化生产的太阳能电池背板制造企业做大做强。目前，占公司销售总额80%以上的产品销往上述客户。
④服务优势
公司始终秉持全面服务理念，即服务不仅局限于售后，而是从售前、售中到售后，贯穿于整个销售过程；不仅局限于产品本身，而是延伸到设计、技术、运输、安装等各个环节。公司强调全面服务，努力使客户在整个销售过程中感受到公司全面、周到、细致的服务。通过全面服务，使公司得到越来越多的客户的认同，与客户之间建立起长期稳定的战略合作关系。
3、核查公司财务数据，了解公司经营状况
辅导人员仔细研究了公司年度会计报表和有关财务数据，结合年度审计，详细了解公司资产、负债状况；报告期内营业收入、利润情况；关联交易情况和对外担保情况，并通过询问、查阅相关制度、会计账薄、凭证等方式对公司财务核算的规范性和内部控制的有效性进行了核查。经过核查，辅导小组认为公司经过一段时间的运行，财务能够规范核算，各项内部控制制度能够得到有效执行。
4、协助公司规划募投项目
辅导小组人员协助企业办理募投项目相关手续，查看并对年产3000万平米复合型太阳能电池背膜扩建项目、江西省光电复合材料工程技术研究中心新建项目、年产1000万平米锂电池铝塑膜新建项目募投项目的《可研报告》、《募投项目计划书》等提出相关意见。同时协助公司履行项目备案手续、环评批复手续。
（二）辅导措施与效果
为了确保辅导计划真正落实，经与明冠新材协商后，我公司辅导小组制定了以下措施：
1、建立考勤制度。对应参加辅导的人员作好听课、参加各种辅导活动的出勤记录，此项工作由明冠新材董事会秘书负责考核；
2、建立查阅制度。为保证辅导工作顺利进行，辅导期内，辅导小组指定专门的辅导人员查阅明冠新材股东大会、董事会、监事会会议记录，并列席相关的股东大会、董事会、监事会会议，督促公司落实和执行有关整改措施；
3、建立考核制度。对辅导内容举行笔试，建立考核档案，督促辅导对象认真学习和切实掌握有关法律法规。
在辅导过程中，明冠新材对我公司开展的辅导工作进行了密切的配合，参加辅导人员能够做到认真学习、积极沟通，取得了良好效果。
三、辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况
在理论培训的同时，辅导小组对明冠新材进行了充分的尽职调查。根据明冠新材的实际情况，辅导小组主要提出了如下问题和建议，经与公司讨论后，分别采取了相应措施：
（一）应收账款发生坏账的风险问题
公司2012年末、2013年末、2014年、2015年1-6月末应收账款余额分别为6,004.25万元、14,980.70万元、27,732.34万元、23,905.57万元，分别占当期末流动资产的比例为44.97%、53.71%、64.27%、54.77%，公司须在销售规模扩大的同时，充分关注并严格控制应收账款发生坏账的风险。
由于晶科能源有限公司拖欠公司应收账款问题，公司提起诉讼。2014年9月4日，公司作为原告就与晶科能源有限公司的买卖合同纠纷事宜向江西省上饶市人民法院提交《民事诉状》，请求法院判令被告晶科能源有限公司支付拖欠的货款人民币48,470,381.11元；请求判令被告晶科能源有限公司支付截止到2014年9月4日的违约金人民币3,053,610.00元；合计人民币5,152,3997.11元。同时请求判令被告依据拖欠货款日万分之二点一支付从2014年9月5日至实际还清货款之日的违约金。2014年12月1日，江西省上饶市中级人民法院受理此案，该院出具了（2014）饶中民二初字第107号《受理案件通知书》。
2015年1月12日，江西省上饶市中级人民法院开庭审理此案。
2015年3月16日，江西省上饶市中级人民法院作出一审判决，并出具了（2014）饶中民二初字第107号《民事判决书》，判决如下：“一、由被告晶科能源有限公司在本判决生效十日内支付原告明冠新材料股份有限公司货款48,117,305.7元。二、驳回原告明冠新材料股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理费299,419.99元，由被告晶科能源有限公司负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达至日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江西省高级人民法院。”
晶科能源有限公司上诉至江西省高级人民法院。尽管二审尚未宣判，但也存在晶科能源有限公司继续拖欠货款给公司带来不利影响的风险。
（二）健全公司法人治理结构
辅导小组对股份公司人员、财务、资产、业务、机构的独立性以及供、产、销系统的独立性、完整性进行了检查，增强股份公司独立运营意识。帮助股份公司逐步建立各项规章制度，包括“三会”议事规则、重大投资决策制度、融资与对外担保制度、财务管理制度、内部审计制度、关联交易管理制度等，完善股份公司的组织架构和管理体系，健全公司法人治理结构。
（三）充分论证募集资金投资项目，完成募集资金投资项目备案
在辅导过程中，辅导小组高度重视募集资金投资项目可行性论证工作，与公司董事、高级管理人员、财务人员深入探讨金融危机以及我国为应对金融危机出台的各项政策对募集资金投资项目新增产能影响。
经过审慎论证募集资金投资项目后，辅导小组督促股份公司完成项目备案，目前募集资金投资项目已经宜春经济技术开发区经济发展局《关于明冠新材料股份有限公司江西省光电复合材料工程技术研究中心扩建项目备案的通知》（宜区经发字【2015】35号）、《关于明冠新材料股份有限公司年产3000万平方米太阳能背板扩建项目备案的通知》（宜区经发字【2015】36号）、《关于明冠新材料股份有限公司年产1000万平方米锂电池铝塑膜项目备案的通知》（宜区经发字【2015】37号）备案，募集资金项目用地取得了《宜春国用（2013）第11010513号》、《宜经国用（2015）第02015010》土地使用权证书。
四、明冠新材的有关情况
（一）明冠新材主要财务状况
明冠新材2014年度的财务状况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|
项目 |
2015年6月30日 |
2014年12月31日 |
2013年12月31日 |
2012年12月31日 |
|
流动资产 |
40,733.66 |
40,883.22 |
26,456.91 |
12,685.01 |
|
非流动资产 |
12,179.47 |
12,828.33 |
12,358.37 |
11,373.12 |
|
资产合计 |
52,913.13 |
53,711.55 |
38,815.27 |
24,058.13 |
|
流动负债： |
12,998.35 |
21,445.17 |
17,806.79 |
7,030.27 |
|
非流动负债 |
1,455.63 |
1,496.17 |
807.23 |
615.67 |
|
负债合计 |
14,453.99 |
22,941.33 |
18,614.03 |
7,645.94 |
|
所有者权益合计 |
38,459.14 |
30,770.22 |
20,201.25 |
16,412.19 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
|
项目 |
2015年1-6月 |
2014年 |
2013年 |
2012年 |
|
营业收入 |
14,007.05 |
35,099.16 |
26,633.07 |
16,089.63 |
|
营业利润 |
1,180.13 |
4,978.19 |
3,617.18 |
1,444.51 |
|
利润总额 |
2,002.09 |
5,093.09 |
3,937.18 |
1,462.67 |
|
净利润 |
1,688.92 |
4,314.68 |
3,333.06 |
1,298.48 |
|
归属于母公司所有者的净利润 |
1,688.92 |
4,314.68 |
- |
- |
3、合并现金流量表的主要数据
单位：万元
|
项目 |
2015年1-6月 |
2014年 |
2013年 |
2012年 |
|
经营活动产生的现金流量净额 |
-4,890.80 |
-1,618.40 |
259.15 |
-2,324.54 |
|
投资活动产生的现金流量净额 |
-19.41 |
-2,863.66 |
-757.38 |
-2,974.92 |
|
筹资活动产生的现金流量净额 |
4,526.04 |
5,904.64 |
1,601.77 |
5,746.39 |
|
现金及现金等价物净增加额 |
-341.42 |
1,447.60 |
1,112.60 |
449.96 |
4、主要财务指标
|
财务指标 |
2015年1-6月 |
2014年 |
2013年 |
2012年 |
|
|
流动比率 |
3.13 |
1.87 |
1.48 |
1.79 |
|
|
速动比率 |
2.90 |
1.67 |
1.30 |
1.45 |
|
|
资产负债率（母公司） |
27.32% |
43.27% |
47.99% |
31.78% |
|
|
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比重 |
0.01% |
0.01% |
0.01% |
0.02% |
|
|
应收账款周转率（次） |
0.54 |
1.64 |
2.54 |
4.65 |
|
|
存货周转率（次） |
3.00 |
6.54 |
6.03 |
5.24 |
|
|
每股经营活动现金净流量（元/股） |
-0.40 |
-0.14 |
0.03 |
-0.26 |
|
|
每股净资产（元/股） |
3.13 |
2.71 |
1.99 |
1.82 |
|
|
归属于母公司普通股股东的每股收益（元/股） |
基本每股收益 |
0.15 |
0.42 |
0.33 |
0.15 |
|
稀释每股收益 |
0.15 |
0.42 |
0.33 |
0.15 |
|
|
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的每股收益（元/股） |
基本每股收益 |
0.09 |
0.41 |
0.31 |
0.15 |
|
稀释每股收益 |
0.09 |
0.41 |
0.31 |
0.15 |
|
|
归属于母公司普通股股东的净资产收益率 |
全面摊薄 |
4.39% |
14.12% |
16.50% |
7.91% |
|
加权平均 |
5.02% |
18.77% |
18.44% |
9.43% |
|
|
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净资产收益率 |
全面摊薄 |
2.57% |
13.80% |
15.15% |
7.82% |
|
加权平均 |
2.95% |
18.35% |
16.93% |
9.32% |
|
（二）明冠新材的其他情况
明冠新材其他情况如下表：
|
项目 |
描述 |
|
人员是否独立 |
是 |
|
财务是否独立 |
是 |
|
是否独立建帐 |
是 |
|
是否有独立银行账号 |
是 |
|
是否独立纳税 |
是 |
|
资产是否独立完整 |
是 |
|
业务是否独立 |
是 |
|
是否有独立固定的生产场所 |
是 |
|
主要工艺流程是否完整 |
是 |
|
是否有独立完整的供货系统 |
是 |
|
前5名供货商中有无控股股东 |
无 |
|
是否有独立完整的销售系统 |
是 |
|
前5名销售商中有无控股股东 |
无 |
|
机构是否独立 |
是 |
|
股东大会是否依法召开并按程序运作 |
是 |
|
股东大会是否存在被控股股东操纵情况 |
否 |
|
董事会是否依法召开并按程序运作 |
是 |
|
董事会是否存在被董事长或其他人员操纵情况 |
否 |
|
股东大会决议执行情况评估（好、中、差） |
好 |
|
董事会决议执行情况评估（好、中、差） |
好 |
|
监事会是否依法召开并按程序运作 |
是 |
|
董事、监事、高管人员否勤勉尽职 |
是 |
|
重大决策的变更是否符合法定程序 |
是 |
|
是否存在财务虚增情况 |
无 |
|
有无重大诉讼或者纠纷 |
有 |
|
其他重大事项 |
无 |
五、结论
通过本次辅导，明冠新材的董事、监事、高级管理人员等相关人员掌握了《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等与发行上市、规范运作有关的法律法规和规则，知悉了信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立了进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。
在辅导过程中，辅导小组会同天健会计师事务所、国枫律所深入调查了公司历史沿革、治理结构、内部控制制度等方面情况，对于存在的问题进行了重点辅导。明冠新材在辅导小组及会计师、律师的帮助下逐步建立各项规章制度，完善股份公司的组织架构和管理体系，健全公司法人治理结构。
我公司认为：本次辅导工作已取得了良好效果，达到了预期的辅导目的；明冠新材符合发行上市的基本条件，不存在影响上市的重大法律障碍。
六、辅导机构勤勉尽责的自我评估
按照辅导的计划要求，针对明冠新材的实际情况，我公司特指定专人组成明冠新材辅导小组。为了确保辅导计划真正落实，与明冠新材协商后，我公司辅导小组制定了考勤制度、查阅制度、考核制度等措施，保证了辅导的顺利进行，调动了明冠新材接受辅导人员的积极性。
在辅导过程中，辅导小组对明冠新材的历史沿革、资产状况、财务状况、治理结构、内部控制制度等方面进行了全面的尽职调查，对于股份公司存在的问题进行了重点辅导。明冠新材根据辅导要求，切实整改，健全公司法人治理结构，规范公司生产经营，取得了较好的辅导效果。
我公司认为：在辅导过程中，辅导小组严格按照新《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规的规定，切实对明冠新材进行了规范辅导，达到了辅导目的。
华融证券股份有限公司
2015年8月18日
